天圣制药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事 李定清各位股东及股东代表：

本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在2024年度的工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李定清，1963年5月出生，中国国籍，无境外居留权，西南大学经济管理专业硕士，重庆工商大学会计学院教授、硕士研究生导师。曾获重庆市教学成果一等奖 2 项、重庆市高等教育质量工程2项（项目负责人）、获重庆工商大学首届“教学名师”称号，2013年《会计学原理》（课程负责人）获重庆市精品资源共享课程，2022年获重庆市教学成果特等奖1项。曾任重庆商学院财务处副处长、校办产业处副处长、财务会计系副主任，重庆工商大学应用技术学院院长、会计学院院长。现任重庆市建设会计学会副会长，现任重庆市泓禧科技股份有限公司、四川银钢一通凸轮科技股份有限公司、天圣制药集团股份有限公司独立董事。

报告期内在董事会专门委员会任职情况：任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

（二）独立性情况说明

本人已向公司递交了独立性自查情况表，按照监管规则进行了独立性自查。

报告期内，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司召开了8次董事会，审议了28项议案；召开了2次股东大会，审议了13项议案。本人本着勤勉务实、客观审慎的态度，在会议召开前主动了解审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会上积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的会计专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席董事会及股东大会的情况如下：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内公司董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作的情况

2024年度，公司召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略委员会，未召开提名委员会。本人出席专门委员会情况如下：

（1）作为董事会审计委员会主任委员，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工

作制度》等相关制度的规定，报告期内，本人通过现场参观公司垫江药厂生产车间、与相关部门负责人沟通了解公司生产经营情况，并与公司年审会计师保持沟通，持续关注2023年度财务报告审计进展情况。2024年，本人组织召开了4次审计委员会，符合每季度至少召开一次的要求规定。会上，本人认真审核了定期报告中的财务信息及经营信息，重点关注了公司的持续亏损、销售费用较高、资产减值、资产利用率等问题，并对公司治理、降本增效、信息披露等方面提出了合理建议；同时，本人通过与内审负责人沟通、现场考察等方式，监督公司内控制度的建设和执行情况，并对内审工作报告和内审工作计划等事项进行审核；另外，本人认真审查了公司续聘的审计机构资质、专业能力等信息，对审计工作提出建议，充分发挥审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。

（2）作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人现场出席了公司第六届董事会2024年第一次薪酬与考核委员会，对公司高级管理人员2023年度工作进行考核并对其薪酬情况进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（3）作为董事会战略委员会委员，本人现场出席了战略委员会的日常会议，除对增加经营范围事宜进行审核外，重点基于本人会计专业优势对公司以现金方式按49%持股比例对重庆医药集团长圣医药有限公司增资2,940万元的事项是否会影响公司自身正常经营等情况与公司经营层进行沟通交流，履行了战略委员会委员的责任和义务。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2024年度，公司召开了3次独立董事专门会议，本人对以下公司应当披露的关联交易进行了审查，并发表了同意意见：

董事专门会议

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所进行沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通。

在与内部审计机构沟通方面，本人通过听取内部审计负责人工作汇报、问询、现场考察等方式对公司内部审计机构的审计工作、内控制度建设与执行情况进行监督检查，确保公司日常运作的规范性。

在与外部审计机构沟通方面，在公司2023年年度报告编制及审计期间，本人与公司聘请的外部审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师及项目经理现场沟通了解审计初步情况及工作进展；同时，通过组织召开审计委员会，并要求年度审计会计师列席，听取年审会计师介绍2023年财务报告及相关内部控制审计重点、实施的审计程序及初步审计意见，并就沟通交流中发现的问题提出合理意见。另外，在2024年财务报告及相关内控审计期间，本人组织召开了公司2025年第一次审计委员会，与公司管理层、2024年度审计会计师初步了解了公司2024年度财务情况，并沟通了会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计计划、目前审计进度等情况；组织召开了公司2025年第二次审计委员会，沟通了审计范围、重要时间节点、审定后基本数据、审计重点关注事项、审计程序、初步审计结论等相关事项，确保审计结果客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司2023年度网上业绩说明会，于2024 年5月17日15:00-17:00 在“约调研”投资者关系互动平台上与投资者进行沟通交流，关注投资者提出的问题。

本人现场出席公司2024年召开的所有股东大会，会议上与公司其他董事、监事、高级管理人员进行交流，了解公司的经营情况，关注中小股东对每一项议案的投票表决情况，确保股东大会决议公告披露的真实、准确、完整、及时；日常工作中，密切关注媒体对公司的相关报道、关注投资者在股吧、论坛、深交所互动易平台上提出的问题以及公司股价表现，并就媒体、投资者关注的问题向公司经营管理层进行核实，维护全体股东特别是中小股东的利益；另外，本人参加了“第142期上市公司独立董事培训班（后续培训）”，不断增强自律合规意识，

强化责任担当，切实提高作为上市公司独立董事的履职能力。

（六）现场工作及公司配合工作情况

报告期内，本人现场工作时间合计19日。本人通过现场参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、参加业绩说明会，现场考察生产车间、研究院运作情况、指导定期报告披露等现场工作方式，对公司进行实地考察，及时听取公司管理层关于公司本年度生产经营、规范运作、财务状况以及内控制度建设等方面的运行情况，抽查部分会计凭证，对公司财务规范性、企业管理等方面提出建议。公司对本人履行独立董事职责给予了积极的配合和支持，及时通过电话、邮件等多种途径沟通和反馈公司有关发展规划、生产经营和重大事项进展等情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议材料并及时准确传递；为独立董事提供现场办公场所，主动安排本人考察公司下属子公司及生产基地、研究院，并为本人与年度审计会计师沟通提供充分支持，为本人履职提供极大的便利和协助。

（七）行使独立董事特别职权的情况

在报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》及摘要、《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》及摘要、《2024年三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2023年年度内部控制自我评价报告》，目前未发

现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024 年度，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

公司在编制2023年年度报告期间，公司按照财政部新发布的《关于修订印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）、《关于印发〈企业会计准则解释第17号的通知〉（财会〔2023〕21 号）中的规定执行，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则以及其他相关规定执行。本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

根据公司2023年度利润分配预案，公司2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，结合审计机构对公司2023年度财务报告出具了保留意见审计报告的实际情况，根据《公司章程》第一百六十五条规定，公司不满足实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本人对2023年度利润分配预案无异议。同时，作为公司独立董事，本人要求：公司管理层应积极采取措施，提高资产利用率、降本增效、开拓营收增长点，提高公司盈利能力和持续经营能力，以优异的业绩回报广大投资者。

（四）聘用会计师事务所情况

公司分别于2024年4月24日、2024年5月16日召开第六届董事会第四次会议、2023年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报表及内部控制审计工作。

本人认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。在担任公司审计机构期间遵循

了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所约定的责任和义务。结合日常工作中与北京兴华会计师事务所的沟通及监督情况进行评估，认为续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（五）控股股东及其他关联方资金占用情况

本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。根据公司于2020年3月20日收到的重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68 号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还）。

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。同时，经公司财务部测算刘群占用资金利息为15,512,720.35元。截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。

2023年12月29日，公司收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元（已退还）；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（已退还）。2024年1月，刘群针对其中对其个人的判决，提起上诉。2024年8月，公司收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】，判决：驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。

2025年1月7日，公司及控股股东刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东刘群先生予以立案调查。

目前，证监会对公司及控股股东的调查工作尚未结束，相关事项具有不确定性。作为公司独立董事，本人要求：公司及相关人员应积极配合监管部门调查，公司需进一步加强相关内部控制制度的执行和监督，持续关注立案调查事项的进展情况，并及时履行相关信息披露义务；公司管理层应当诚信勤勉，不断提升公司治理水平，促进公司规范运作，不得损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益。

（六）其他重点关注事项

报告期内，公司发生的关联交易事项皆履行了必要的审批程序，交易公允；董事、高级管理人员薪酬符合公司情况及所处行业、地区的薪酬水平；募集资金存放和使用及日常管理情况合法合规；也不存在违规对外担保的情况。

四、总体评价和建议

2024年度，公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规范性文件的要求积极有效地履行了独立董事的职责和义务，与公司经营管理层保持了充分沟通，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见，并以谨慎的态度，独立、客观、审慎地行使表决权，切实保护中小股东合法权益。

2025年度，本人将继续秉承诚信和勤勉的精神，履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，为公司的健康发展建言献策，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展。

独立董事：李定清电子邮箱：2321148976@qq.com2025年4月28日