天圣制药集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

独立董事 杨大坚各位股东及股东代表：

本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在2024年度的工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨大坚，1960年2月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物化学专业博士，重庆市中药研究院首席科学家。曾获国务院特殊贡献专家奖、编著出版了《名贵中药材鉴别》。曾任重庆市中药研究院副研究员，香港理工大学中药研究总监，及重庆市中药研究院院长，并曾于2013年12月至2015年1月担任天圣制药集团股份有限公司第三届独立董事。现任重庆得道健康科技有限责任公司实际控制人兼董事、内蒙古普康药业有限公司董事，天圣制药集团股份有限公司独立董事。

报告期内在董事会专门委员会任职情况：任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

（二）独立性情况说明

本人已向公司递交了独立性自查情况表，按照监管规则进行了独立性自查。报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等有关规定中对独立性的要求，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，未持有公司

股份，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司召开了8次董事会，审议了28项议案；召开了2次股东大会，审议了13项议案。本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，仔细审查会议相关资料，与公司经营层保持沟通，认真履行独立董事的义务并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席董事会及股东大会的情况如下：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会工作的情况

2024年度，公司召开了4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、3次战略委员会，未召开提名委员会。本人出席专门委员会情况如下：

（1）作为董事会审计委员会委员，本人认真了解公司经营状况和财务状况，通过现场出席审计委员会会议、现场考察等方式对公司资产减值、销售费用、内

部控制制度执行情况等进行检查、监督，核查了续聘的审计机构资质、专业能力等情况，并提出合理建议。

（2）作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人现场出席了公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，听取了高级管理人员2023年度工作汇报，并对2023年度高级管理人员薪酬情况进行了审议和考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（3）作为董事会战略委员会委员，本人积极了解公司的经营情况及行业发展状况，充分发挥医药行业专家的专业优势，重点核查了公司两次增加经营范围的合理性，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究审议，日常通过考察公司研究院、参加公司举办的论证会等方式提出合理建议。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

2024年度，公司召开了3次独立董事专门会议，本人对以下公司应当披露的关联交易进行了审查，并发表了同意意见：

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所进行沟通的情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行沟通交流，审阅公司内部审计工作计划及工作总结，深入了解公司内部控制制度的建设和执行情况，并对内部审计工作进行监督检查。

另外，本人在公司年度报告编制和审计过程中，与年度审计会计师保持沟通，及时了解年度审计会计师在年度财务报告及相关内部控制审计过程中的审计重点、实施的审计程序、初步审计意见等，确保审计结果客观公正、公司日常规范

运作，保障年报按时、及时、准确披露。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过现场参加公司股东大会等方式与中小投资者就会议审议议案及其关心的公司情况进行沟通交流，并提醒公司注意保持投资者电话畅通；同时积极参加了“第142期上市公司独立董事培训班（后续培训）”，加深了对相关法规的认识和理解，切实加强和提高对投资者利益的保护能力，并审慎行使独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合工作情况

报告期内，本人现场工作时间合计15日。通过现场参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、公司组织召开的中药注射液安全风险管控体系研究以及生产线智能化改造技术方案论证会对公司进行不定期现场考察，以及通过现场了解公司生产经营情况及年度财务报告审计进展情况、现场参观公司研究院、现场指导公司2024年三季报信披工作等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理情况、内部控制制度的建设和运作以及董事会和股东大会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，并基于自身中医药专业优势提出合理指导意见。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。在公司进行重大决策时及时与我提前沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前仔细准备相关会议审议事项的详细材料，会上公司相关负责人对审议事项重要信息进行说明，并对本人提出的相关疑问进行答复，会后积极向本人汇报相关会议决议的执行情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。同时，在本人作为公司独立董事及董事会专门委员会委员履职期间，公司高级管理人员协助本人与公司年审会计师等保持沟通，为独立董事提供现场办公场所，主动安排独立董事考察公司下属子公司及研究院，为本人履职提供极大的便利和协助。

（七）行使独立董事特别职权的情况

在报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

作为独立董事，本人高度关注公司关联交易事项，2024年度，公司审议了以下关联交易事项，关联方已回避表决：

2024年1月4日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的议案》。

2024年4月24日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，此议案已经公司2023年度股东大会审议通过。

2024年12月26日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

本人对公司关联交易进行了事前审核，就关联交易有关情况向公司相关人员进行询问，并基于本人的独立判断，会同其他两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2024年，公司关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

除以上事项外，报告期内未发生其他应当披露的关联交易。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的等要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》及摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及摘要、《2024年第三季度报告》及《2023年年度内部控制自我评价报告》，其中定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，《2023年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以上定期报告、内部控制评价报告的审议和表决程序合法合规。

（三）募集资金存放和使用及日常管理情况

2024年，公司经第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用闲置募集资金不超过人民币3,000万元和闲置自有资金不超过人民币15,000万元进行现金管理。

报告期内，公司分别于2024年4月26日、2024年8月27日编制并披露了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本人认为：公司使用3,000万元闲置募集资金进行现金管理事项是在不影响募集资金投资项目正常实施进度、有效控制投资风险的前提下进行；这有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。公司编制并披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度、2024年半年度公司募集资金的存放和使用情况，不存在损害股东利益的情况。

（四）控股股东及其他关联方资金占用情况

本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；

公司控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。根据公司于2020年3月20日收到的重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68 号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还）。

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。同时，经公司财务部测算刘群占用资金利息为15,512,720.35元。截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。

2023年12月29日，公司收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元（已退还）；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（已退还）。2024年1月，刘群针对其中对其个人的判决，提起上诉。2024年8月，公司收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】，判决：驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。

2025年1月7日，公司及控股股东刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东刘群先生予以立案调查。

目前，证监会对公司及控股股东的调查工作尚未结束，相关事项具有不确定性。作为公司独立董事，本人要求：公司及相关人员应积极配合监管部门调查，公司需进一步加强相关内部控制制度的完善和执行，持续关注立案调查事项的进展情况，并及时履行相关信息披露义务，不得损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

（五）对外担保情况

报告期内，公司为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司按股权比例49%提供了不超过人民币16,000万元的担保，为全资子公司湖北天圣药业有限公司、四川天圣药业有限公司分别向银行申请的2,700万元、1,500万元授信提供担保是根据其在日常运营过程中的资金需求而作出的决策，公司能有效的控制和防范担保风险。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

2024年度，公司对外担保事项均按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。

（六）其他重点关注事项

2024年度，公司董、高的薪酬发放充分考虑了行业薪酬水平和董、高履职情况；公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报表及内部控制审计工作，履行了相关的审议

程序，审计期间，审计人员能较好地履行聘任合同所规定的责任和义务；另外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况；不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、不存在上市公司及相关方变更或豁免承诺的情形。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，秉持公开、公正、客观原则，基于独立判断的立场，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，在独立董事之间进行充分交流讨论后最终作出决策并发表专业意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

在2025年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建。并加强相关法律法规的学习，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：杨大坚电子邮箱：1407193844@qq.com2025年4月28日