广东香山衡器集团股份有限公司GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
董事会议事规则
广东·中山二〇二五年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会会议的召集和通知 ...... 2
第三章 董事会议案 ...... 3
第四章 董事会会议的召开和表决 ...... 5
第五章 董事会会议记录 ...... 8
第六章 附 则 ...... 9
第一章 总 则第一条 为明确广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会会议的召集和通知
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第八条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日两日前以专人送达、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十一条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按照本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足夠的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第三章 董事会议案
第十二条 董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案；按规定提议召开
临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于董事会专门委员会或独立董事专门会议职责范围内的，应首先由各专门委员会或独立董事专门会议审议后方可提交董事会审议。
第十三条 除按规定提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第十四条 公司需经董事会审议的经营事项可以下列方式提交董事会审议：
（一）有关公司发展、生产经营、对外投融资等事项由总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总裁负责组织拟订后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总裁、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司的对外担保、对外投融资、财务资助、关联交易的议案，应包括涉及金额、相关方的基本情况及财务状况、款项的用途、期限、方式、对公司财务结构的影响等相关资料。
第十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁或根据相关专门委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订并向董事会提出。
第十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第四章 董事会会议的召开和表决第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他相关人员列席董事会会议。第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可或独立董事专门会议或董事会各专门委员会事先审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前取得并宣读上述相关的事先认可或审议意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、评估机构、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议一程需要表决的议案或者事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
第二十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
会议表决实行一人一票，表决方式既可采取投票表决，也可采取举手表决，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第二十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五章 董事会会议记录
第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款进行签字确认的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录等内容。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章 附 则
第三十六条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。