证券代码：002870 股票简称：香山股份

广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

二〇二五年四月

目录

目录 ...... 1

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 2

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4

（一）发行股票的种类和面值 ...... 4

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 4

（一）本次发行对象选择范围及其适当性 ...... 4

（二）本次发行对象数量及其适当性 ...... 5

（三）本次发行对象标准及其适当性 ...... 5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 5

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 6

五、本次发行方式的可行性 ...... 6

（一）本次发行方式合法合规 ...... 6

（二）本次发行程序合法合规 ...... 9

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10

七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 10

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 ...... 11

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性 ...... 13

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 13

（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 14

（六）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 15

八、结论 ...... 16

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家相关产业政策支持汽车零部件行业发展

汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，而汽车零部件行业是其重要的配套行业，为汽车工业持续发展保驾护航，我国持续出台多项产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境。《汽车产业中长期发展规划》指出，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，推动自愿性产品认证，鼓励零部件创新型产业集群发展，打造安全可控的零部件配套体系。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》指出，深化“三纵三横”研发布局，提升产业基础能力，提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部件、关键基础材料等研发能力。在国家产业政策的大力支持下，我国汽车零部件行业得以平稳向上发展。

2、新能源汽车产销量不断增长，为汽车零部件行业发展带来了机遇

根据中国汽车工业协会数据，2024年汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高。其中新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%；新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3%，2024年我国新能源汽车行业持续增长。根据中国汽车工业协会预计，2025年中国汽车总销

量预计将达到3,290万辆，较2024年增长4.7%。其中，新能源汽车的销售量预计将达1,600万辆，同比增幅高达24.4%，继续引领汽车行业的转型和发展。随着新能源汽车产销量、渗透率不断提升，也为汽车零部件行业发展带来了更好的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强资金实力，落实发展战略

汽车零部件行业竞争较为激烈，公司拟加大投入，充分发挥自身优势，持续创新研发，车端重点聚焦智能化产品创新，包括智能表面、电动出风口、智能清洗系统等，同时公司也将紧跟产业发展趋势，积极关注低空经济、机器人等前瞻方向进行研发布局。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实智能化、前瞻性的发展战略，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%，处于较高水平。公司通过本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可以降低公司资产负债率，优化资本结构，增强资金实力，改善公司财务状况，降低财务风险，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力。

3、巩固控股股东的控制地位，彰显控股股东对公司未来发展的信心，保障公司的长期持续稳定发展

本次认购前，公司控股股东均胜电子持有发行人39,621,600股，占公司总股本132,075,636股的29.9992%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。本次发行也充分表明了控股股东对公司发展的支持，对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于保障发行人未来稳健可持续发展，提振投资者信心，保护全体股东利益。均胜电子将通过本次发行的资金注

入推动发行人现有业务的发展，巩固在现有业务领域的竞争优势，进一步强化双方在市场需求信息获取、配套产品提供、业务服务保障等方面的战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构

随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

2、向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为均胜电子，发行对象数量为1名。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条

件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东均胜电子。发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，均胜电子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。均胜电子已按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并将办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。均胜电子持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦遵守上述锁定安排。上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行的发行对象均胜电子用于认购本次发行的资金均来自于合法自有资金及/或自筹资金，公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三

条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）公司本次拟发行股票数量为不超过32,879,402股，未超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）2022年4月18日，公司前次非公开发行股票募集资金到位，本次发行董事会决议日距离前次非公开发行股票募集资金到位日已经超过了十八个月，且前次非公开发行股票募集资金已基本使用完毕；

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；

（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第5次会议和第七届监事会第4次会议审议通过，并将相关文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获

得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。综上，本次向特定对象发行股票的程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，其他股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行涉及关联交易，公司第七届董事会第5次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回

报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析

1、测算假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于2025年10月31日前实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本132,075,636股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑分配股票股利、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

（4）假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量32,879,402股，募集资金总额为81,179.24万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（5）公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为15,526.00万元和15,052.22万元。在此基础上假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度分别按照下降10%、持平、增长10%三种情况对2025年情况进行测算；

（6）未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

（8）不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

情形2：2025年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平

项目

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。根据上述假设测算，本次发行对公司2025年度每股收益有一定摊薄影响。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有

助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。

2、提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

（六）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益；

2、自本承诺函签署日至香山股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事（不

包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会2025年4月28日