证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2025-033

广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第七届董事会第5次会议、第七届监事会第4次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。公司与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）签署《附生效条件的股份认购协议》，公司本次拟向特定对象发行不超过32,879,402股（含32,879,402股）股票，均胜电子同意认购公司本次发行的全部股份32,879,402股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。

均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。前述议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第2次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票方案尚待公司股东会审议通过，尚待深圳证券交易所审核通过，尚待中国证监会同意注册。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，

以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2025年4月28日，公司与均胜电子在宁波签署《附生效条件的股份认购协议》，公司本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过32,879,402股（含32,879,402股），均胜电子同意认购公司本次发行的全部股份32,879,402股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，均胜电子作为公司的控股股东，认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次交易尚需获得股东会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；尚需获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

截至本公告披露日，均胜电子持有公司39,621,600股股份，占公司总股本的比例为29.9992%，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、基本信息

2、股权结构

截至本公告披露日，均胜电子股权结构如下：

3、主营业务

均胜电子成立于1992年8月7日，注册资本140,870.15万元，除公司业务外，主要从事汽车电子和汽车安全两大业务，汽车电子业务主要包括智能座舱、智能网联、智能驾驶以及新能源管理系统，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式安全解决方案相关产品。均胜电子在汽车零部件细分市场居于领先地位，凭借其自身核心技术与自主研发能力，以先进的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，系全球各大主流汽车品牌的长期合作伙伴。

4、最近一年的主要财务数据

均胜电子最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

注：2024年度/2024年12月31日财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、信用情况

经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，均胜电子不是失信被执行人。

（三）关联方历史沿革

均胜电子原为成立于1992年的辽源得亨股份有限公司（以下简称“辽源得亨”）。1993年11月，经中国证监会批准，辽源得亨公开发行股票，股票简称“辽源得亨”。

自上市后至2010年3月，辽源得亨先后经历1次减资，8次增资；2010年4月至10月经法院裁定进行破产重整；2011年经中国证监会核准辽源得亨通过发行股份购买相关资产完成重大资产重组；2012年3月辽源得亨变更为“辽源均胜电子股份有限公司”，股票简称变更为“均胜电子”，股票代码“600699”不变。

2012年6月至今，均胜电子经历多次增发、公积金转增股本、回购注销股本等事件，截至本公告披露日，均胜电子股份总额为140,870.1543万股。

均胜电子详细的历史沿革可参阅其已公开披露过的相关公告或定期报告。

三、关联交易标的、定价基准日、发行价格及定价原则

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司

股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可根据前述要求确定新的发行价格。

四、关联交易协议的主要内容

2025年4月28日，公司与均胜电子签署《关于广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体及签订时间

双方于2025年4月28日签署：

甲方：广东香山衡器集团股份有限公司（“发行人”）

乙方：宁波均胜电子股份有限公司（“认购人”）

（二）认购标的

本次认购标的为发行人本次发行的境内上市的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日，发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、分配股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股分配股票股利或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（四）认购方式

发行人本次发行经中国证监会同意注册后，认购人按照本协议约定的价格以现金认购发行人本次发行的股票。

（五）认购金额及认购数量

认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金约81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），乙方同意以81,179.24万元的金额认购发行人本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整。

发行人本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过32,879,402股（含32,879,402股），认购人同意认购发行人本次发行的全部股份32,879,402股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认，最终发行股票数将以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。认购人实际认购的股份数量=认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分

的对价赠予香山股份）。

（六）价款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照发行人发出的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。上述认购款项在完成验资并扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认购价款后，发行人应向证券登记结算机构申请办理股票登记相关手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（七）股票上市及限售期

本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

认购人于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。认购人所持有的香山股份股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。

上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（九）协议的效力、变更及解除

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全

部条件满足之日起生效：

1、本协议获得发行人董事会及股东会批准。

2、发行人本次向特定对象发行股票方案经深交所审核通过并获取中国证监会同意注册的批复。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

（十）争议解决与违约责任

本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交发行人所在地法院管辖。

若任何一方未能遵守或履行本协议，或在本协议所作的陈述、保证等有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本协议生效后，如认购人未在本协议约定的时间内向发行人指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，每逾期一日，认购人应按未支付认购资金的千分之一向发行人支付违约金；若逾期10个工作日仍未足额支付的则视为放弃本次认购，发行人有权解除本协议，并要求认购人赔偿发行人全部损失。

本次发行如未获得（1）发行人股东会通过；和（2）深交所审核通过；（3）中国证监会的同意注册批复，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与关联人产生同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立。本次发行完成后，控股股东均胜电子将持有72,501,002股股份，占公司总股本的比例为43.95%。因此，公司控制权将得到进一步巩固，均胜电子仍系公司控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不会对上市公司形成非经营性资金占用。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，公司将拥有更多的流动资金以投入日常生产、运营及研发，从而提升整体盈利能力，落实智能化、前瞻性的发展战略，从而把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（二）本次交易对上市公司的影响

1、对公司经营管理的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于

业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

2、对公司财务状况的影响

本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

（三）对交易对方的影响及其履约能力

本次交易完成后，均胜电子作为公司控股股东的持股比例将进一步提升，控制权将得到巩固。交易对方均胜电子作为全球知名汽车零部件公司，具备较强的履约能力。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年第一季度，公司与均胜电子及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为3,453.51万元。

八、独立董事专门会议审议

本次交易相关议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第2会议审议通过。

九、备查文件

1、第七届董事会第5次会议决议；

2、第七届监事会第4次会议决议；

3、公司第七届董事会独立董事专门会议第2次会议决议；

4、《附生效条件的股份认购协议》。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十八日