广东香山衡器集团股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司章程》规定的工作职权范围和股东大会授权，依法履行职责，主要做了如下几方面的工作：
一、2024年公司总体经营情况
2024年，公司业务保持平稳发展，实现营业收入59.02亿元，较上年同期增长1.97%；实现归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，同比下降3.67%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润1.51亿元，同比下降27.49%。
净利润出现下降的主要原因：一是公司进一步加大了前瞻方向的研发投入，以豪华科技为导向，聚焦核心领域，在智能化、电动化、集成化等产品上快速迭代，保持市场竞争优势；二是公司海外新建产能仍处在量产爬坡期，产能未能完全释放，对海外子公司盈利能力产生了负面影响，随着海外团队积极开拓新市场，扩大产品销售范围，提升产能利用率，海外盈利能力将逐步改善。
二、董事会日常工作情况
1、加强公司规范化治理情况
2024年度，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不断健全和完善治理结构，董事会、监事会和股东大会权责明确、各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。报告期内，公司运作更加顺畅、治理更加规范，各项制度得到有效执行，公司整体的风险防范能力和工作效率同步提升，保障了经营活动的顺利进行。
2、组织召开10次董事会会议，审议公司重要事项
（一）2024年3月27日，公司召开了第五届董事会第20次会议，审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于批准宁波均胜群英汽
车系统股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告的议案》《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2024年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于控股子公司开展票据池业务的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订董事会各专门委员会工作条例的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》《关于修订〈人才购房借款管理办法〉的议案》《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》等事项。
（二）2024年4月18日，公司召开了第六届董事会第1次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》《关于委任公司终身名誉董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等事项。
（三）2024年4月25日，公司召开了第六届董事会第2次会议，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
（四）2024年8月21日，公司召开了第六届董事会第3次会议，审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《关于募集资金2024年上半年存放与使用情况的专项报告》《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》等事项。
（五）2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第4次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》。
（六）2024年10月9日，公司召开了第六届董事会第5次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于新增对外担保额度预计的议案》《关于提请召开2024年第一
次临时股东大会的议案》等事项。
（七）2024年10月25日，公司召开了第六届董事会第6次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。
（八）2024年11月5日，公司召开了第六届董事会第7次会议，审议通过了《关于子公司为其子公司提供担保的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》等事项。
（九）2024年12月2日，公司召开了第六届董事会第8次会议，审议通过了《关于提前换届选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于提前换届选举第七届董事会独立董事的议案》《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》等事项。
（十）2024年12月18日，公司召开了第七届董事会第1次会议，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举第七届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人（财务总监）的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等事项。
3、组织召开股东大会，执行股东大会决议。
（一）2024年4月18日，出席2023年年度股东大会。股东大会审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2024年向银行申请综合授信（贷款）额度及对外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》等事项。
（二）2024年10月25日，出席2024年第一次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《关于新增对外担保额度预计的议案》等事项。
（三）2024年11月21日，出席2024年第二次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于子公司为其子公司提供担保的议案》。
（四）2024年12月18日，出席2024年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于提前换届选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于提前换届选举第七届董事会独立董事的议案》《关于提前换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等事项。
上述股东大会决议的事项，均得到执行实施。
4、董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则，履行职责。具体情况如下：
（一）战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会共召开了3次会议，其中第五届董事会发展与战略委员会召开了1次会议，第六届董事会战略委员会召开了2次会议，根据公司所处的行业和市场形势进行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
（二）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会共召开了10次会议，其中第五届董事会审计委员会召开了1次会议，第六届董事会审计委员会召开了8次会议，第七届董事会审计委员会召开了1次会议，按照相关规定履行职责，对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估，评估公司内部控制制度设计的适当性，积极推动公司内部控制制度建设。同时监督及评估外部审计机构工作，对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，保持与外部审计机构的充分讨论和良好沟通，对其是否勤勉尽责进行评估，对其年度财务报告审计工作进行监督评价。此外，审计委员会对拟聘任的公司财务负责人（财务总监）的任职资格和条件进行了审查，保证了公司决策层、管理层的高效运作，对完善公司的治理结构起到了良好的促进作用。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了3次会议，其中第五届董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，第六届董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，重点对公司管理层的工作情况进行监督考核，对公司的财务决算、预算报告等事项进行了审核，积极推动落实管理层以公司经营目标为导向，勤勉尽责，坚持科学决策、规范运作，实现公司持续健康稳定发展。
（四）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会共召开了4次会议，其中第五届董事会提名委员会召开了1次会议，第六届董事会提名委员会召开了2次会议，第七届董事会提名委员会召开了1次会议，以完善公司治理结构为核心，审议并通过了董事会换届选举，聘任公司总裁、公司财务负责人（财务总监）、董事会秘书等议案，紧密结合董事会的换届工作，对拟任相关董事、高级管理人员进行了严格的资格审查，强化对选聘方案、选聘标准、选聘程序的全面监督。
5、独立董事的履职情况和独立性核查
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。
全体独立董事均已按要求对2024年任职期间的独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会通过对比核查认为全体在任独立董事在2024年度均符合独立性的要求。
6、根据监管要求，组织实施并报告相关情况
2024年，公司加强日常监管，及时、快速掌握最新监管信息和要求，对全体董事、监事和高级管理人员的学习宣传工作做出安排部署，不断增强履职能力，强化合规意识和风险责任意识，持续提升规范化治理水平。报告期内，完成监管机构的相关调查共计19份，其中，中国证监会广东监管局发布《关于做好新〈公司法〉学习宣传贯彻工作的通知》等文件，董事会组织相关人员认真学习文件精神，按规定落实相关要求，积极开展相关活动，并向证监局详细报告了相关工作情况。
7、积极参加相关培训，不断提升业务能力
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识，2024年，公司积极组织董监高及相关员工通过多种形式参加中国证监会广东监管局、深圳证券
交易所、广东上市公司协会、中国上市公司协会组织的相关培训，包括“新《公司法》专题培训”、“上市公司合规管理专题——提高防范意识、筑牢反诈防火墙培训”、“2024年广东辖区上市公司第二期董事监事及高级管理人员培训班”、“2024年年报编制暨上市公司独立董事培训”等相关课程，实现了多层面、重实务的培训格局，提升管理人员的学习积极性，拓宽了相关人员的专业面。
8、组织信息披露工作，披露信息及时合规
2024年，董事会按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。审议通过并组织公告了2024年各项定期报告、董事会决议、股东大会决议以及其他重大临时性事项等重大信息，公司对外信息披露及时、规范，符合证券监管部门要求。
9、保护投资者利益，积极开展投资者关系活动
认真贯彻管理部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，通过热线电话、互动易平台等，与公司投资者保持良好的沟通，帮助投资者了解公司的生产经营及投资发展等情况，切实保护投资者的合法权益。
2024年，董事会共有3次投资者关系活动，与投资者充分沟通，介绍了公司治理、经营管理和公司未来发展规划等情况，并详细记录活动情况，及时在深圳交易所平台上公布，维护广大投资者的利益。
三、2025年度董事会工作重点
2025年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，坚持科学决策、规范运作，实现公司持续健康稳定发展，以优异的成绩回报股东，回报社会。为保证2025年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
1、积极推动2025年经营目标的达成
公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制，充分发挥自身技术优势、产品优势、客户优势、管理优势，积极拥抱时代，顺应市场，持续创新研发，车端重点聚焦智能化产品创新，包括智能表面、电动出风口、智能清洗系统等，同时公司也将紧跟产业发展趋势，积极关注低空经济、机器人等前瞻方向进行研发布局，锚定全新航向，开启高质量发展新征程。
2、继续提升公司规范运作和治理水平
公司董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，从公司行业的实际出发，优化披露内容，努力增强信息披露的针对性和有效性。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二○二五年三月二十七日