广东香山衡器集团股份有限公司GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
董事、监事、高级管理人员所持本公
司股票及其变动管理制度
广东·中山二〇二四年八月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 持有及申报要求 ...... 3
第三章 禁止买卖股票的情形 ...... 5
第四章 持股变动管理 ...... 6
第五章 增持股份行为规范 ...... 8
第六章 其他事项 ...... 9
第七章 附 则 ...... 10
第一章 总 则
第一条 为加强对广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员和本制度规定的关联自然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于股份变动的限制性规定，不得通过任何方式或者安排规避有关规定。公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第五条 公司董事、监事、高级管理人员不得融劵卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约的标的物衍生品交易。
第二章 持有及申报要求
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申报数据的真
实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中登公司申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四） 公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五） 公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六） 按照深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所和中登公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条 如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中登公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中登公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中登公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
如公司上市已满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公
司股份，按100%自动锁定。
第十一条 在每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中登公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中登公司申请解除限售。
第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司应当按照中登公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 禁止买卖股票的情形
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份存在下列情形之一的，不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及交易所规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日，到下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》关于“短线交易”的相关规定，违反相关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间（简称“窗口期”）不得进行本公司股票买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会、深交所规定的其他期间。
第四章 持股变动管理
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前2个交易日以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定及深交所各项规则的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的相关人员，并提示相关风险。董事、 监事和高级管理人员在未获得确认前，不得擅自进行本公司证券的买卖。第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份前15个交易日向深交所报告减持计划并披露。如存在中国证监会、深交所不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在中国证监会、深交所规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股
份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守中国证监会和深交所的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十二条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员出现违反《证券法》等相关规定买卖本公司股票行为的，公司董应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 增持股份行为规范
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续增持计划。
增持计划的内容应符合深交所的相关要求，包括但不限于拟增持的股份数量或金额、实施期限、增持方式等信息。
增持时间区间不得超过六个月；拟增持股份的数量或金额需明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照深交所相关要求，通知公司及时履行信息披露义务。第二十七条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。第二十八条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第六章 其他事项
第二十九条 公司应当建立董事、监事、高级管理人员及本制度规定的关联自然人、法人或者其他组织所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述人员买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。
公司董事会秘书负责管理上述主体的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联的自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反相关法律、法规、规范性文件以及公司章程和本制度规定的，除证券监管部门视其情节轻重给予相应处分和处罚外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第七章 附 则第三十二条 本制度未尽事宜，参照按照有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。第三十三条 本制度的解释权归公司董事会。第三十四条 本制度自董事会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。
广东香山衡器集团股份有限公司2024年8月