深圳市金溢科技股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期股东回报、填

补措施及相关主体承诺的公告

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的假设条件

、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

、假设本次发行于2025年

月实施完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；

、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

、假设本次拟发行股份数量为5,367.25万股，募集资金总额为100,000.00

万元（暂不考虑本次发行费用的影响），此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

、公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为7,875.48万元和5,750.77万元。假设2025年公司实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2024年度增长10%、与同期持平、下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，上述测算不代表公司2025年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

、假设公司2025年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，将截至2024年末尚未达到解锁条件的限制性股票和库存股从本公司发行在外普通股的加权平均数中扣减，且仅考虑本次发行股票对总股本的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的观点，亦不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

注：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，巩固和加强公司的行业地位，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行的必要性和合理性详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市金溢科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进

一步增强，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司采取的填补回报的具体措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加快业务开拓、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。

（二）健全公司治理水平，巩固发展制度保障公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储管理并配合监管银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。公司未来将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经

营效率和盈利能力。

（四）完善现金分红政策，优化投资回报机制为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人、广州市华瑞腾科技有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，罗瑞发先生、广州市华瑞腾科技有限公司及深圳市敏行电子有限公司承诺：

“

、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若深圳证券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照深圳证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；

、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据深圳证券交易所及中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：

“

、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；

、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若深圳证券交易所及中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所及中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照深圳证券交易所及中国证监会的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

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