财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2497号），同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请。本次发行的保荐人（主承销商）财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及今飞凯达有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。

（二）发行股票的类型及股票面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月18日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于5.20元/股，本次发行底价为5.20元/股。

上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请文件中确定发行价格、发行对象和获配股数的程序和规则，确定本次发行价格为5.20元/股，与发行底价5.20元/股的比率为100.00%，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。

（四）发行数量

根据报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），发行人本次发行拟募集资金总额不超过59,399.00万元（含59,399.00万元），拟向特定对象发行股票数量为99,771,023股。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为99,771,023股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即99,771,023股），未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即99,771,023股），未超过发行前发行人总股本的20%，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为10名，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。

（六）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为518,809,319.60元，扣除不含税发行费用人民币8,932,531.00元后，实际募集资金净额为人民币509,876,788.60元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过及《发行方案》中的拟募集资金总额59,399.00万元（含本数）。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期等符合发行人董事会决议、股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2023年4月28日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年8月30日，发行人召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等调整向特定对象发行股票方案的相关议案。

2023年11月15日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为保证公司本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，董事会同意在本次向特定对象发行股票发行过程中，如按

照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

（二）监管部门审核注册过程

2023年9月20日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年11月9日，公司收到中国证监会于2023年11月7日出具的《关于同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2497号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书的发送情况

根据发行人与主承销商于2023年11月23日向深交所报送发行方案时确定的《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计144名。前述144名投资者包括董事会决议公告后至2023年11月23日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向书的43名投资者、公司前20名股东中的17名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销

业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司50家、证券公司16家、保险机构投资者18家（未剔除重复机构）。除上述投资者外，2023年11月23日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2023年12月20日上午9:00前），有11名新增意向认购投资者。新增意向认购的投资者名单如下：

在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人与主承销商于2023年12月15日（T-3日）至本次申购报价前（2023年12月20日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

经保荐人（主承销商）及上海市锦天城律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控

制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2023年12月20日上午9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共收到13名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关材料，且及时、足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效报价。

全部投资者的申购报价情况如下表所示：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和主承销商根据本次发行的定价、股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配的认购对象共10名，发行价格为5.20元/股，最终发行股票数量为99,771,023股，募集资金总额为518,809,319.60元。各发行对象获得配售的情况如下：

本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35 名投资者上限。本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议及向深交所报备的发行方案，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。申购报价程序符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。

（四）认购对象私募投资基金备案情况的核查

经核查，全部认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定完成备案。相关核查情况如下：

刘福娟、金华易和投资有限公司、周海虹、金华市金婺金融投资有限公司、金华融盛投资发展集团有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

吉林省博信荣创股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金，其管理人为吉林省吉投基金管理中心有限公司，已按照上述相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

深圳市共同基金管理有限公司管理的“共同富裕私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金，已按照上述相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金浦江66号单一资产管理计划”等27个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。

UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），国泰君安金融控股有限公司属

于人民币合格境外机构投资者（RQFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规 、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）认购对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次今飞凯达向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。

（六）认购对象的关联关系及资金来源核查

参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：

发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象承诺本次申购金额未超其资产规模或资金规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有关规定。

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定。发行对象的认购资金来源合法合规。

（七）缴款与验资情况

确定配售结果之后，发行人和主承销商于2023年12月21日向本次发行获配的10名发行对象发出了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的

要求向指定专用账户及时足额缴纳了认购款项。本次发行认购款项全部以现金支付。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年12月27日出具的《验证报告》（中汇会验[2023]10444号），截至2023年12月25日15:00时止，财通证券指定的收款银行账户已收到10家认购对象缴纳的认购今飞凯达向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币518,809,319.60元（大写：伍亿壹仟捌佰捌拾万玖仟叁佰壹拾玖元陆角）。

2023年12月26日，财通证券将上述认购款项扣除本次应支付的保荐承销费用（不含税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月27日出具的《验资报告》（中汇会验[2023]10443号），截至2023年12月26日止，今飞凯达已向10名特定对象发行人民币普通股(A股)99,771,023股，发行价格5.20元/股，募集资金总额为人民币518,809,319.60元，扣除各项发行费用人民币8,932,531.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币509,876,788.60元。其中新增注册资本及股本为人民币99,771,023.00元(玖仟玖佰柒拾柒万壹仟零贰拾叁元)，资本公积为人民币410,105,765.60元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年6月20日，发行人收到深交所出具的《关于受理浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕438号），

深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2023年6月22日进行了公告。2023年9月20日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年9月21日进行了公告。2023年11月9日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2497号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2023年11月10日进行了公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明

今飞凯达本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。

今飞凯达本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的发行方案文件的规定和要求，符合中国证监会《关于同意浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2497号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在前述机构及人员直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。今飞凯达本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

吕德利 张士利

法定代表人：

章启诚

财通证券股份有限公司

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