实丰文化发展股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、2022年度利润分配方案的基本情况

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农会计师事务所”）出具的2022年度审计报告确认，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-40,472,719.59元，母公司实现净利润-25,316,508.78元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金；截至2022年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为74,506,945.42元，母公司可供股东分配利润为132,910,418.42元，母公司资本公积金为267,802,306.48元。

经董事会研究决定，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二、拟不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及宏观经济环境、行业发展态势以及公司长期发展资金需求，以保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，保护公司股东长远利益，公司拟对2022年度不进行利润分配。

公司本次利润分配预案符合中国法律和上市监管的相关要求、符合公司章程规定的利润分配政策。

三、公司留存未分配利润的用途及使用计划

公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2023-018风险的能力。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、其他说明

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并按照规定为中小投资者提供网络参与股东大会决策的便利。

五、独立董事意见

本次利润分配预案符合公司实际情况，综合考虑了公司2022年度经营情况和2023年度的发展规划等因素，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意此议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司2022年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，同意公司2022年度利润分配预案并提交公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第三届监事会第十六次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2023年4月29日