东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对实丰文化首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况及此后股份变动情况

（一）首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404号文核准，实丰文化首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，发行价格为11.17元/股，并于2017年4月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行前公司股本为6,000万股，首次公开发行后总股本为8,000万股。

（二）首次公开发行股份后股本变动情况

2020年5月20日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2019年度利润分配方案为以2019年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股分配人民币0.2元（含税）现金股利，共派发现金红利人民币1,600,000.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增40,000,000股，转增后公司总股本增加至120,000,000股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为120,000,000股，其中无限售条件流通股为83,427,083股，有限售条件股为36,572,917股，有限售条件股包括首发

前限售股6,750,000股和高管锁定股29,822,917股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售股份为公司首次公开发行前原股东陈乐强先生的股份，近期该股份被司法拍卖并由“深圳市高新投集团有限公司”（以下简称“高新投集团”）以最高应价竞得6,750,000股股份，已于2022年11月7日完成过户登记手续。原股东陈乐强先生《首次公开发行股票招股说明书》中做出了相关承诺，具体如下：

（一）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。

（二）限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的40%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。

截至本核查意见出具之日，原股东陈乐强已严格履行前述承诺，未出现违反相关承诺的情形。

高新投集团不存在股份锁定等相关承诺的情况，也不存在应履行而未履行相关承诺的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用实丰文化资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份解除限售时间为2022年12月27日；

（二）本次解除限售的股份总数为6,750,000股，占公司股份总数的5.63%；

（三）本次可申请解除限售股份的股东人数为1名，限售股份解除限售的情况如下：

单位：股

四、保荐机构的核查

经核查，保荐机构东海证券核查意见如下：

（一）本次有限售条件的限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

（二）本次有限售条件的限售股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章的要求；

（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的限售股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在应履行而未履行股份锁定等相关承诺的情况。

保荐机构对实丰文化本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》）

保荐代表人签名：

孙登成 冀超伟

东海证券股份有限公司

2022年12月22日