实丰文化发展股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币22,340万元，扣除发行费用人民币2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

（二）2022年半年度募集资金使用情况及期末余额

根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

单位：万元

截至2022年6月30日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,316.47万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，终止募集资

金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金

299.79万元（含结转时的利息），期末余额5,352.21万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（该规定于2022年1月变更为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管情况

2017年4月，公司和东海证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部和中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月，公司及其子公司实丰文化创投(深圳)有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、东海证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，约定子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截止2022年6月30日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

截至2022年6月30日，除闲置募集资金5,000.00万元用于暂时补充流动资金外，公司根据募集资金监管协议，将募集资金全部存放于浙商银行股份有限公司深圳分行营业部的募集资金账户，用于购买理财产品金额为2,600.00万元。

三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

（一）2022年半年度募集资金的实际使用情况

详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）闲置募集资金购买理财产品的情况

第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内。截止2022年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为2,600.00万元。

四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2022年6月30日，公司报告期内没有发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

五、募投项目先期投入及置换情况

截至2022年6月30日，公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年9月14日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目

正常实施进度。

七、节余募集资金使用情况

2022年半年度，公司没有发生使用节余募集资金的情况。

八、超募资金使用情况

截至2022年6月30日，公司没有发生超募资金相关情况。

九、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年半年度，公司没有发生募集资金投资项目变更的情况。

十、募集资金使用的其他情况

截至2022年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

十一、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年半年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表

实丰文化发展股份有限公司董事会

2022年8月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年半年度编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元

会议审议通过决定将研发中心建设项目达到预计可完全使用状态的日期由2018年11月30日延后至2019年9月30日。2019年8月27日，“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，决定将该项目予以结项，同时将节余募集资金永久性补充流动资金。

3、终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”，其中，电商平台的建设和在深圳租赁场地建设营销网络办事处均已按照计划进行投入，剩余未投入使用的募集资金主要为北京营销网络办事处的建设。结合目前国民经济形势和对行业预计，特别是受新冠疫情和贸易战的冲击，目标市场环境发生变化，对线下销售渠道的布局影响较大，继续投入存在较大风险。因此，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，以及更好维护全体股东利益的考虑，为降低募集资金的投资风险，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2020年度股东大会审议通过，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”下的“北京租赁场地建设营销网络办事处”项目，并将剩余募集资金299.79万元永久补充流动资金（含结转时的利息），用于公司日常经营活动。

4、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。

2021年4月-5月，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2020年度股东大会审议通过，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”下的“北京租赁场地建设营销网络办事处”项目，并将剩余募集资金299.79万元永久补充流动资金（含结转时的利息），用于公司日常经营活动。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2022年半年度编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元

及北京租赁场地建设营销网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。注

：2018年8月-9月，“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式变更（第一次变更）为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”， 变更后项目拟投入募集资金总额为1,453.03万元，截至2020年5月20日，该项目实际已使用了415.38 万元，该项目剩余募集资金 1,037.65万元调整及变更（第二次变更）为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。注

：2021年4月-5月，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2020年年度股东大会审议通过，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，其中电商平台的建设和在深圳租赁场地建设营销网络办事处均已按照计划进行投入，剩余未投入使用的募集资金主要为北京营销网络办事处的建设。