东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对上市公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404 号文《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，实丰文化于2017年3月29 日由主承销商东海证券采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，募集资金总额为人民币223,400,000.00元，扣除发行费用人民币 21,420,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币201,980,000.00 元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年 4月 6 日对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070 号《验资报告》。
（二）2021年度募集资金使用情况及期末余额
首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
| 序号 | 募 投 项 目 名 称 | 拟投入募集资金（人民币万元） |
| 1 | 玩具生产基地建设项目 | 11,047.40 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,016.54 |
| 3 | 营销网络建设及品牌推广项目 | 2,134.06 |
| 合 计 | 20,198.00 |
截至2021年12月31日，上市公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,270.61万元，上市公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金299.79万元（含结转时的利息），期末余额5,306.35万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管情况
2017年4月，上市公司和东海证券分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部和中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行签订了募集资金监管协议；2017年12月，上市公司及其子公司实丰文化创投（深圳）有限公司与东海证券、中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行签订了募集资金监管协议，约定上市公司子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 银行 | 账号 | 存款方式 | 存储金额 | 备注 |
| 浙商银行股份有限公司深圳分行营业部 | 5840000010120100344770 | 专户活期 | 53,063,455.52 | |
| 交通银行股份有限公司汕头澄海支行 | 487030810018800004596 | 专户活期 | 0.00 | 账户已于2020年1月注销； |
| 中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行（中国建设银行股份有限公司深圳创业支行） | 44250100008100001210 | 专户活期 | 0.00 | 账户已于2020年1月注销 |
| 中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行 | 44050165010109666888 | 专户活期 | 0.00 | 账户已于2021年6月注销； |
| 合 计 | 53,063,455.52 |
截至2021年12月31日，除闲置募集资金5,000.00万元用于暂时补充流动资金外，上市公司根据募集资金监管协议，将募集资金全部存放于浙商银行深圳分行营业部募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元
| 募集资金净额 | 20,198.00 | 本年度投入募集资金总额 | 178.18 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 299.79 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,453.03 | 已累计投入募集资金总额 | 8,646.63 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 7.19% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 玩具生产基地建设项目 | 否 | 11,047.40 | 11,047.40 | - | 1,628.02 | 14.74% | 已终止 | - | 否 | 是 |
| 2. 研发中心建设项目 | 否 | 7,016.54 | 7,016.54 | - | 5,090.37 | 72.55% | 已结项 | - | 不适用 | 否 |
| 3. 营销网络建设及品牌推广项目 | 是 | 2,134.06 | 2,134.06 | 178.18 | 1,928.24 | 90.36% | 已终止 | - | 不适用 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | 20,198.00 | 20,198.00 | 178.18 | 8,646.63 | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | - | 20,198.00 | 20,198.00 | 178.18 | 8,646.63 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，造成工期延期，因此公司第二届董事会第四次会议通过决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由2019年4月30日延后至2019年12月31日。截至2019年年末，该项目用地所在片区配套基础设施建设仍未完全完备，影响土地动工开发，导致项目施工困难，加之目标市场环境发生变化的实际情况，上市公司终止了募集资金投资项目 “玩具生产基地建设项目”。公司终止该募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用募集资金。 2、研发中心建设项目由于场地购置及装修时间较晚的原因，未按原计划时间达到预定可完全使用状态，因此公司第二届董事会第十二次会议审议通过决定将研发中心建设项目达到预计可完全使用状态的日期由2018年11月30日延后至2019年9月30日。2019年8月27日，“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过， | |||||||||
| 决定将该项目予以结项，同时将节余募集资金永久性补充流动资金。 3、终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”，其中，电商平台的建设和在深圳租赁场地建设营销网络办事处均已按照计划进行投入，剩余未投入使用的募集资金主要为北京营销网络办事处的建设。结合目前国民经济形势和对行业预计，特别是受新冠疫情和贸易战的冲击，目标市场环境发生变化，对线下销售渠道的布局影响较大，继续投入存在较大风险。因此，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，以及更好维护全体股东利益的考虑，为降低募集资金的投资风险，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2020年度股东大会审议通过，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”下的“北京租赁场地建设营销网络办事处”项目，并将剩余募集资金299.79万元永久补充流动资金（含结转时的利息），用于公司日常经营活动。 4、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性发生重大变化的情况说明见“未达到进度或预计收益的情况和原因”。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2017年11月，公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2018年8月-9月，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。 2019年11月-12月，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2019 年第二次临时股东大会会议审议通过，同意公司根据用地无法落实及目标市场环境发生变化的实际情况，终止募集资金投资 “玩具生产基地建设项目”。公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用。 2020年4月-5月，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议、2019年年度股东大会审议通过，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的投向 “在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局” 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。其中，将“营销网络建设及品牌推广项目”项目中865.29万元用于电商平台的建设，剩余的募集资金用于在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。 2021年4月-5月，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2020年度股东大会审议通过，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”下的“北京租赁场地建设营销网络办事处”项目，并将剩余募集资金299.79万元永久补充流动资金（含 |
| 结转时的利息），用于公司日常经营活动。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年9月14日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2019年8月27日，“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，决定将该项目予以结项，同时将节余募集资金2,215.84万元（包括理财收益及银行存款利息）永久性补充流动资金。公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。另一方面，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金，除暂时补充流动资金 5,000 万元及购买理财产品外，其余存放于募集资金专用账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
变更募集资金投资项目情况表
2021年度单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络建设及品牌推广项目（注1） | 营销网络建设及品牌推广项目 | 415.38（注3） | - | 415.38 | 100% | - | 不适用 | 是 | |
| 营销网络建设及品牌推广项目（注2） | 营销网络建设及品牌推广项目 | 1,037.65 | 178.18 | 831.83 | 80.16% | 已终止（注4） | - | 不适用 | 是 |
| 合计 | - | 1,453.03 | 178.18 | 1,247.21 | 85.84% | - | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 注1：2018年8月-9月，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。 注2：2020年4月-5月，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议、2019年年度股东大会审议通过，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的投向 “在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局” 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。其中，将“营销网络建设及品牌推广项目”项目中865.29万元用于电商平台的建设，剩余的募集资金用于在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。 注3：2018年8月-9月，“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式变更（第一次变更）为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处， | ||||||||
| 在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”， 变更后项目拟投入募集资金总额为1,453.03万元，截至2020年5月20日，该项目实际已使用了415.38 万元，该项目剩余募集资金 1,037.65万元调整及变更（第二次变更）为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。 注4：2021年4月-5月，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2020年年度股东大会审议通过，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，其中电商平台的建设和在深圳租赁场地建设营销网络办事处均已按照计划进行投入，剩余未投入使用的募集资金主要为北京营销网络办事处的建设。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 营销网络建设及品牌推广项目未如期推进。公司原计划通过该项目建设使得公司在国内的销售网络和营销渠道更加完善，在国内玩具市场的营销力量得到进一步增强，从而推动公司自有品牌产品对内销市场的全面开拓。但因市场形势及自有产品研发销售情况不及预期，影响营销渠道建设，因此公司延缓及调整该项目投入。该项目已于2021年终止。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性发生重大变化的情况说明见“未达到进度或预计收益的情况和原因”。 |
（二）闲置募集资金购买理财产品的情况
第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年度公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意上市公司使用额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高的金融机构保本型理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。截至2021年12月31日，上市公司使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的资金为0元。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2021年12月31日，上市公司报告期内没有发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
五、募投项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，上市公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。
六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年9月28日，第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。
2021年9月14日，第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。
七、节余募集资金使用情况
2021年度，上市公司没有发生使用节余募集资金的情况。
八、超募资金使用情况
截至2021年12月31日，上市公司没有发生超募资金相关情况。
九、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年4月-5月，上市公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
十、会计师对 2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2021年度募集资金使用情况出具了容诚专字[2022] 510Z0016号《实丰文化发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：实丰文化2021年度《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了实丰文化2021年度募集资金实际存放与使用情况。
十一、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，上市公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。上市公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
十二、保荐机构核查意见
保荐机构通过相关资料审阅，与上市公司高管及财务部相关人员交谈等多种方式对实丰文化募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了上市公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《实丰文化发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司募集资金存管银行出具的银行对账单、大额募集资金支出凭证等资料。
经核查，保荐机构认为：实丰文化2021年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（该规定于2022年1月变更为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》）和上市公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司
2022年4月29日