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实丰文化发展股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

本公司及全体董事会成员保证回复内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对实丰文化发展股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第124号）。公司对相关问题进行了认真复核，现将相关问题回复如下：

问题1、根据年报，你公司报告期内实现营业收入2.51亿元，同比下降

35.30%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4,098.41万元，同比下降594.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3,972.22万元，同比下降1500.80%；实现经营活动产生的现金流量净额-2,229.87万元，同比下降194.51%。

（1）请结合市场环境、你公司主营业务开展情况、同行业可比公司业绩，说明报告期内你公司业绩大幅下滑的具体原因，以及你公司拟采取的改善措施。

（2）第四季度你公司实现经营活动产生的现金流量净额为3,277.29万元，净利润为-2,158.60万元，较其他季度存在较大差异，请说明具体原因。

（3）你公司境外业务占比78.98%，同比大幅下降39.25%。请按销售区域列示主要境外客户的名称、关联关系、销售金额，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据，说明境外销售的真实性，境外销售降幅较大的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

（4）请结合可比公司情况说明你公司玩具业务毛利率14.69%的合理性，以及同比下降6.08%的具体原因。

【回复】

（1）请结合市场环境、你公司主营业务开展情况、同行业可比公司业绩，

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说明报告期内你公司业绩大幅下滑的具体原因，以及你公司拟采取的改善措施。

一、市场环境

2020年以来，新冠疫情爆发并蔓延使得玩具制造业和外贸行业雪上加霜，过去两年由于国内经济下行压力，各类成本的不断增加和中美经贸摩擦持续升级等原因，已出现不少玩具制造业企业的生产环节持续向海外转移。疫情使玩具制造业和外贸企业在转型压力冲击下生存更加困难。对外贸企业而言，订单、客户、现金流等都出现严重问题。具体来讲，疫情对玩具制造业和外贸行业的影响主要有以下几方面：

一是订单减少。境外疫情蔓延，欧美等海外市场的终端门店绝大部分都处于歇业状态，很多采购商都取消订单或要求延迟发货，新订单签约困难，企业产能未能满负荷工作。

二是全球供应链因疫情影响运行受阻。疫情严重情况下，部分国家采取封关、封境、封城措施，大量跨境运输停滞，零售终端停摆，欧美多地港口关闭、航线停飞，大量货物无法运输，导致积压在仓库。

三是外贸企业资金压力。外贸订单业务量骤减使企业现金流负担加大，企业面临库存挤占大量资金、原材料供应紧张、水电房租人工刚性支出等问题。出口订单方面，国外采购商以不可抗力为由取消订单，货物滞留，仓库管理费增加，大客户为了保证自身资金链不断裂，延长支付国内工厂的付款周期，给玩具制造出口企业造成了很大经营压力。

二、公司主营业务开展情况

2020年受新冠疫情影响，公司海内外业务都受到严重打击，公司上半年订单萎缩严重，下半年订单逐步恢复。其中：

第一季度是公司历年生肖玩具的销售旺季，却因疫情导致工厂停工，经销商销售停滞库存积压，国内销售出现大幅下滑。

第二季度历来是公司海外业务订单生产销售旺季，一般自4月中旬开始持续至10月中旬。因境外疫情于3月底开始爆发，欧美等海外地区停工停产封城，出现经销商销售停滞库存积压的问题及经营资金周转的困难，海外客户减少订单或延迟提货，使公司海外销售出现大幅下降，公司策略转为催收账款为主。对比同期，2020年上半年自产玩具销售额5,368万元，同比减少4,533万元，下降

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45.8%；贸易玩具销售额5,140万元，同比减少3,284万元，下降39.0%。第三季度海外疫情缓和，欧美地区开始复工复产，第二、三季度订单逐步实现销售发货，公司业务恢复，经营情况开始改善，同时三季度原材料价格大幅上涨，对新订单的谈判承接造成一定影响。

第四季度海外业务仍保持回暖势头，但受海外运输集装箱严重紧缺，海运费大幅上涨，客户不愿意承受抢柜费用，提货速度减慢，公司第四季度出货延期，并积压到2021年一季度才完成订单出货。

鉴于上半年海内外疫情的影响以及对下半年出口业务的担忧，公司也加大了在国内市场的投入，增加对国内电商的投入，通过线上销售增长弥补线下传统经销业务的流失。公司多方面扩展国内销售渠道，积极布局礼品定制和宠物用品市场，但由于国内市场不同于海外订单销售，市场培育和品牌宣传需要较大的投入，周期长见效慢。

三、2020年度同行业可比上市公司业绩

单位：人民币万元

同行业玩具上市公司受整个行业供求的影响，在销售收入、产品毛利、营业利润等方面，均不同程度出现了下滑。综上，公司2020年净利润下降主要受市场环境影响所致，与行业趋势一致。

四、报告期内公司业绩大幅下滑的具体原因

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公司净利润大幅下滑的原因主要有两方面，一方面是由于销售收入下降导致公司2020年较2019年整体毛利减少4,391万元；另一方面费用增加，主要是电商业务增加平台推广费用支出和仓储费支出增加784万元、国内营销团队、电商业务扩招的销售人员和游戏团队扩招薪酬支出增加262万元，人民币兑美元升值导致汇率损失增加852万元、增加短期流动贷款资金导致利息支出增加135万元 。

五、公司拟采取的改善措施

对于2020的困局，公司提前做好了对2021年的经营布局，有针对性的加大海外和国内市场布局，具体措施包括：

（一）海外市场方面，加深与重要客户和老客户的合作，加大新客户开发力度，积极与信用较好的客户深入合作。

（二）国内市场方面，除了传统的线下渠道和电商业务，新增的礼品渠道，通过为客户个性化定制玩具，丰富公司业务线；主打生肖系列玩具的开发，抓住春节假期的消费旺季提升销售额。积极布局第二产业，抓住宠物市场的机会，加大在宠物用品市场的投入。

（三）借助淘宝、京东、抖音、拼多多、快手等移动互联网平台搭建电商平台，开展直播带货、社群营销等新零售模式，在困难形势下做了创新商业模式的努力，助推国内市场开拓。

（四）公司内部通过调整组织结构，精简业务架构，压缩成本费用。

（2）第四季度你公司实现经营活动产生的现金流量净额为3,277.29万元，净利润为-2,158.60万元，较其他季度存在较大差异，请说明具体原因。

公司玩具销售约80%为海外业务并以欧美地区为主要销售区域，欧美地区受疫情影响的程度比国内更严重，且受影响的时间比国内更长，在此波疫情影响下公司客户均受到不同程度的冲击，经营情况相继出现恶化。公司采取了多项措施控制经营风险，特别是在订单和资金回笼方面进一步加强管理，在确保资金回笼和尽量不流失订单中取得平衡，公司给予大客户信用期方面的适当延长，随着下半年全球疫情缓和以及客户经营情况改善，公司加大回款催收力度，第四季度资金回笼11,961万元。

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公司第四季度经营活动现金流入小计为12,161万元，经营活动现金流出小计8,884万元，经营活动产生的现金流量净额3,277万元。

第四季度净利润为-2,159万元，主要系因海运费暴涨导致部分客户将提货期延至2021的第一季度，销售订单无法按合同约定准时出货，2020年第四季度确认销售收入4,818万元，对比第三季度销售收入9,761万元下降50.64%，并导致公司在手订单完成后入库的产成品积压在2020年底，存货大幅增加，该部分销售体现在实际发货的2021年第一季度。

2020年度各季度净利润与经营活动现金流对比表

单位：人民币万元

（3）你公司境外业务占比78.98%，同比大幅下降39.25%。请按销售区域列示主要境外客户的名称、关联关系、销售金额，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据，说明境外销售的真实性，境外销售降幅较大的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、按销售区域列示主要境外客户的名称、关联关系、销售金额，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据，说明境外销售的真实性，境外销售降幅较大的合理性。

单位：人民币万元

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如上表所示，公司2020年度主要境外客户的销售金额与销售合同金额基本匹配，差异系各年度签订合同执行的时间差导致。公司境外的主要客户均为合作多年的客户，公司一直与客户保持良好合作关系，公司给予大客户信用期方面的适当延长，截至2021年4月30日，亦未发生期后退货的情形。公司的海关出口报关及出口退税数据如下：

单位：人民币万元

说明：海关电子口岸数据为系统上出口日期归属于2020年度的报关单金额；转港贸易收入为境外子公司香港实丰自行从境内外采购再直接做贸易的业务收入；内部交易中国内报关的境外销售利润为母公司报关销售给境外子公司，再对外最终出售的已实现利润；出口退税数据为所属期为2020年度的免抵退申报表数据。

如上所示，公司境外销售金额19,828.89万元与海关电子口岸出口额15,944.64万元，差异一方面系境外子公司香港实丰的转港贸易收入及内部交易中国内报关的境外销售利润，另一方面系收入确认时点与海关统计时间差异。

海关电子口岸出口额15,944.64 万元和出口退税申报表出口额15,582.61万元有少许差异原因，主要系公司申报出口退税通常滞后销售1-3个月。2020年度主要产品出口退税率为13%，公司出口退税申报的出口免(抵)退税总额

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1,974.17万元与海关电子口岸出口额15,944.64万元基本相匹配，不存在重大异常情况。

公司境外销售数量与出库单（境外部分）数量对比情况如下：

单位： PCS（只/个/套）

公司2020年出库单（境外部分）出库数量与境外确认销售收入的数量基本相匹配，差异主要是发出商品数量的波动导致。

单位： PCS（只/个/套）

公司境外销售降幅较大，主要系一季度受国内疫情影响，工厂开工受影响；二季度受国外疫情影响，公司策略转为催收账款为主；三季度原材料价格大幅上涨，影响接单谈判；四季度海外运输集装箱严重紧缺，抢柜成本极高，由于该部分费用由客户承担，玩具产品相对较为低值，客户无法承受抢柜费用，多数客户不愿抢柜，宁愿排队等柜，影响出货进度。

综上，结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数据的情况来看，公司境外销售业务具有真实性，降幅较大具有合理性。

【会计师回复】

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一、核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、了解及评价与销售相关内部控制的设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

2、通过选取样本审阅销售合同、与实丰文化管理层访谈，对收入确认有关的重大风险及控制权转移时点进行了分析评估，进而评估收入确认政策的合理性；

3、对营业收入、产品毛利率进行波动分析，比较与收入相关支出的比例及波动；

4、选取样本检查合同、订单、销售出库单、送货单、报关单、发票、提单、货运物流信息等与收入确认相关的支持性文件及销售回款；

5、检查电子口岸报关单数据、纳税申报表数据与财务账数据是否一致；

6、对重大客户函证销售款项余额及当期销售额；

7、查询主要客户的工商信息或商业登记证，了解主要客户生产经营状态、产品类型、经营地址范围、市场地位等；

8、对营业收入执行截止测试，评估收入是否在恰当的会计期间确认。

（二）核查意见

经核查，会计师认为公司境外销售真实，境外销售降幅较大具有合理性。

（4）请结合可比公司情况说明你公司玩具业务毛利率14.69%的合理性，以及同比下降6.08%的具体原因。

1、同行业公司玩具销售毛利率情况

单位：人民币万元

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2、公司玩具产品毛利率变动原因

单位：人民币万元

公司主营业务收入主要分为自产产品业务及贸易产品业务，公司自产产品收入毛利相对较高为27.85%，但因为2020年度自产产品收入下降10,015万元，而玩具贸易收入较往年相差不大，从而拉低了整体主营业务毛利率。

此外，2020年公司主营业务收入整体毛利率下降，一是由于公司执行新收入准则将运输费、报关费计入主营业务成本，2020年发生的运输费、报关费共575万元占主要产品收入25,033万元比例为2.30%，导致毛利率下降； 二是2020年因疫情影响公司全年自产订单及自产产能有所下降，2019年全年产能为16,885万元，2020年全年产能13,616万元，同比下降19.36%，其中每年固定生产制造费用变化不大为1,170万元，因产能变化导致生产成本增长1.61%，从而导致全年平均毛利率有所降低。

问题2、根据年报，你公司存货账面余额为1.14亿元，同比增长118.64%，计提存货跌价准备284.66万元。存货周转率为2.62，同比下降54.04%。

（1）请说明本期存货账面余额增幅较大、存货周转率降幅较大的具体原因，是否与产品销售收入及你公司生产模式相匹配，是否存在存货积压或产品滞销

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情形。

（2）请根据存货分类，结合产品价格、原材料采购价格的变动情况等，说明本期存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（1）请说明本期存货账面余额增幅较大、存货周转率降幅较大的具体原因，是否与产品销售收入及你公司生产模式相匹配，是否存在存货积压或产品滞销情形。

公司存货主要由原材料（塑料原料、电子材料、包装材料等）、半成品和库存商品组成。明细表：

单位：人民币万元

公司本期存货账面余额增幅较大主要原因如下：

原材料增加，主要是2020年原材料价格整体呈上涨趋势，公司通过对整体经济环境、原料市场需求、公司自身订单变化等进行分析，计划性的购入生产主要材料，稳定材料成本，维持公司订单利润。

半成品增加，主要是2020年第三季度、第四季度海外订单增加，公司根据生产和出货周期加大生产能力所形成。

库存商品增加，主要原因是海外订单无法准时出货。因2020年第四季度外运输集装箱严重紧缺，海运费大幅增长，客户不愿意承受抢柜费用，将部分订单的提货期延至2021的第一季度，公司订单完成后无法及时出货，导致2020年库存库存商品大幅增加。

至报告日为止，公司已完成了去年海外订单的出货，未形成产品积压和滞销。

（2）请根据存货分类，结合产品价格、原材料采购价格的变动情况等，说

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明本期存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司参照上述跌价政策对存货进行了跌价测试，公司存货各明细跌价准备计提情况如下：

单位：人民币万元

2020年度，公司对积压和呆滞的原材料（主要为五金件和包材等）按照可变现净值计提了跌价。

公司主要原材料采购价格变动情况，具体如下：

公司主要原材料市场价变动情况，具体如下：

ABS价格指数走势（数据来源：卓创资讯https://index.sci99.com/）

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PP（聚丙烯）价格指数走势（数据来源：卓创资讯https://index.sci99.com/）

公司主要产品类型平均单价、平均成本、毛利率变动情况，具体如下：

单位：人民币元

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2020年度公司执行新收入准则，由于运费重分类导致毛利率平均下降

2.25%，若剔除此影响，公司自产产品毛利率仍较稳定，而贸易毛利率虽稍微下降，但主要的贸易收入一般不产生库存，其实不产生跌价风险。公司的境外贸易主要为订单式生产，只要保持一定的毛利率，产成品跌价风险较低。2020年末库存商品的跌价准备主要来自于国内商超的货物由于疫情影响出现的长库龄商品。综上，公司存货跌价计提是合理、充分的。

【会计师回复】

一、核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、了解及评价与存货相关内部控制的设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

2、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常，观察对存在滞销、损毁等减值迹象的产品是否被识别；

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3、取得存货库龄数据，识别滞销积压的、停止经营或陈旧过时的项目，复核管理层确定的呆滞物料范围的合理性；

4、获取被管理层编制的反映期初和期末余额、冲销、转回和计提的存货跌价准备明细表，评价管理层存货跌价准备计提方法的合理性；复核管理层作出的存货跌价准备会计估计及相关假设的合理性，以及其是否符合会计准则的规定；

5、复核管理层存货跌价准备金额计算的准确性及列报是否恰当。

（二）核查意见

经核查，会计师认为公司存货跌价准备计提充分。

问题3、根据年报，你公司应收账款账面余额为6,223.64万元，同比下降

48.31%，计提坏账准备475.58万元，本期收回或转回应收账款坏账准备615.50万元。你公司采用预期信用损失法对不同组合计提坏账准备。

（1）你公司2020年第三季度应收账款账面价值为1.26亿元，2021年第一季度应收账款账面价值为9,694.19万元，显著高于本期期末账面价值5,748.06万元。请结合应收账款形成原因、主要客户及其期末余额变动情况等说明你公司2020年期末应收账款账面价值明显偏低的具体原因，你公司是否存在虚构回款的情形。

（2）请说明预期信用损失法下的应收款项坏账计提比例的测算过程，各分组计提比例的确认依据，是否与同行业公司是否存在较大差异。

（3）请列示本期收回或转回的坏账准备的具体构成，转回的原因，款项收回时点，以前年度计提坏账准备是否谨慎、客观，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

（1）你公司2020年第三季度应收账款账面价值为1.26亿元，2021年第一季度应收账款账面价值为9,694.19万元，显著高于本期期末账面价值5,748.06万元。请结合应收账款形成原因、主要客户及其期末余额变动情况等说明你公司2020年期末应收账款账面价值明显偏低的具体原因，你公司是否存在虚构回

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款的情形。公司2019年及2020年第四季度、2020年及2021年第一季度的销售金额及回款情况如下：

金额单位：人民币万元

由上表可知，（1）第四季度为应收账款回款高峰期；（2）2020年第四季度销售虽较2019年第四季度少约3,000万元，但基本在2021年第一季度补回。主要原因是2020年第四季度外运输集装箱严重紧缺，海运费大幅上涨，客户不愿意承受抢柜费用影响出货进度，延迟至2021年第一季度出货。公司2020年末和2021年第一季度主要客户应收款变化情况：

单位：人民币万元

公司主要海外销售均为欧美区域的客户订单，在此波疫情冲击下客户经营情况相继出现恶化，封城封店停工待业等，公司调整政策，适当给予合作多年的老客户信用支持，随着下半年疫情好转带动三季度和四季度订单的逐步恢复，客户经营和资金周转有所改善，客户也逐步在四季度加大了前期销售的回款，公司四季度资金回笼达到11,961万元，同时第四季度因海运市场货柜短缺运费暴涨的

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影响，第四季度销售比三季度大幅减少，应收款余额随之减少；两者综合导致应收款余额大幅下降。2021年第一季度，随之海运市场供需的缓和，2020年四季度未及时出的货在本季度顺利交付，同时一季度销售形成的应收账款尚处于信用期内，应收款余额随之增加，公司不存在虚构回款的情形。

（2）请说明预期信用损失法下的应收款项坏账计提比例的测算过程，各分组计提比例的确认依据，是否与同行业公司是否存在较大差异。

公司以预期信用损失为基础计提应收账款坏账准备，根据信用风险特征将客户划分为四个组合，对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，分别计算各组合预期信用损失。

首先，根据各组合客户2017年末、2018年末、2019年末及2020年末的应收账款余额账龄分布情况，计算2018年、2019年及2020年各年每个账龄区间对应的迁徙率，得出每个账龄区间3年的平均迁徙率及历史回收率；最后，考虑前瞻性信息，计算出各组合每个账龄区间对应的预期信用损失率。

公司账龄组合的平均预期信用损失率及与同行业比较情况如下：

金额单位：人民币万元

注：以上数据按同行业公司披露的2020年报里按账龄组合计提坏账相关数据填列，其中星辉娱乐取“组合 2：玩具及其他业务”数据。

由上表可知，与同行业上市公司比较，公司坏账准备计提政策及计提比例与同行业总体差异不大。

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（3）请列示本期收回或转回的坏账准备的具体构成，转回的原因，款项收回时点，以前年度计提坏账准备是否谨慎、客观，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。本期收回或转回的坏账准备的主要构成如下：

金额单位：人民币万元

以上四家客户本年的坏账准备转回额金额占总额的94.73%。

公司上年考虑新冠疫情影响，预期信用损失率有所提升；2020年公司考虑新冠疫情及贸易战带来持续性影响，经营上较为保守，策略上以收款为重，导致本期坏账转回金额较大。

综上，公司主要依据账龄结构，对以前年度应收账款计提坏账准备，本期因收回应收账款而转回相应坏账准备，以前年度计提坏账准备谨慎、客观，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【会计师回复】

一、核查程序

（一）对实丰文化与信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和执行有

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效性及合理性进行了评估，根据内控制度关于企业信用期管理政策分析主要客户信用情况，对比新增客户实际回款速度是否与授信额度一致，非新增客户应收账款回款情况与往期相比是否异常，本期是否更新授信评级，内控制度的设置是否与实际运行情况相符；

（二）结合实丰文化营业收入情况，对比两期应收账款是否有异常变动，检查合同、收款凭证、银行对账单、销货发票等，分析应收款项、交货、回款时间等合同相关要素以及原始凭证发生日期的合理性，结合应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款期末余额的真实性及合理性；

（三）分析应收账款周转率指标，并与实丰文化以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

（四）评价实丰文化预期信用损失模型的基础的恰当性，所涉及的关键管理层判断的合理性。结合实丰文化应收账款的账龄和客户实际信誉情况，复核信用风险组合划分及预期信用损失计算的合理性。对预期信用损失模型的关键输入值进行评价和测算，包括但不限于历史坏账率、迁徙率、前瞻性调整等；

（五）获取实丰文化坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；

（六）对重大客户函证销售款项余额及当期销售额；查询主要客户的工商信息或商业登记证，了解主要客户生产经营状态、产品类型、经营地址范围、市场地位等。

二、核查意见

经核查，会计师认为：

（一）公司2020年期末应收账款账面价值明显偏低的具体原因，一方面系2020年第四季度外运输集装箱严重紧缺，海运费大幅增长，客户不愿意承受抢柜费用影响出货进度，延迟至2021年第一季度出货，另一方面系2020年第四季度公司加大应收款催收力度。

（二）公司应收账款各分组计提比例根据历史坏账率、迁徙率、前瞻性调整

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等综合计算得出，应收款项坏账计提比例与同行业公司不存在较大差异；

（三）公司以前年度计提坏账准备谨慎、客观，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4、根据年报，你公司前期收购泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信超纤”）15%股份，交易对方承诺2020年实现扣非后净利润不低于3,500万元。报告期内，众信超纤实现扣非后净利润1,840万元，未实现业绩承诺。你公司对众信科技计提长期股权投资减值损失113.11万元。

（1）请结合行业发展、主营业务经营情况、主要财务数据等说明众信超纤连续两期未完成业绩承诺的具体原因，业绩是否存在持续下滑风险，2021年完成业绩承诺是否存在可行性。

（2）请结合相关协议说明交易对方应补偿金额及具体补偿安排，截至本问询函回函日你公司与承诺方的协商沟通进展，是否存在争议纠纷。

（3）因未完成2019年业绩承诺，交易对方承诺2020年底前回购5%众信超纤股份但已实际逾期，经协商延期至2021年7月31日且交易对方已支付400万元保证金。请说明逾期原因、延期时间较长原因、截至本问询函回函日回购进展。

（4）请结合众信超纤5%股份评估价值、保证金覆盖比例、交易对方财务情况等说明其是否具备上述（2）（3）事项的履约能力，你公司已采取或拟采取的履约保障措施。

（5）请结合前期业绩承诺均未实现的情况说明你公司长期股权投资减值准备的具体测算过程，计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（1）请结合行业发展、主营业务经营情况、主要财务数据等说明众信超纤连续两期未完成业绩承诺的具体原因，业绩是否存在持续下滑风险，2021年完成业绩承诺是否存在可行性。

一、众信超纤所处的超纤行业的发展情况

随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量日益增长。由于天然皮革资源有限、加工过程中带来的环境负荷和健康

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危险，天然皮革市场进入持续收缩期，对替代品需求迫切。超纤材料作为第三代人造革在结构上与天然皮革相似，其制成的最终产品具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量均一性、自动化剪裁加工适应性等方面优于天然皮革，具有比天然皮革强度高、质轻、保形性好等优点，具有广阔的应用前景。

短期看，超纤在行业规模、技术水平、资源配置等方面仍然处于初级阶段，其发展速度受国内经济导向、下游消费需求群体的认知度影响较大。近年来，我国出于对国家发展战略规划，在环保要求和资源利用方面提出了新的要求，超纤行业在原材料、能源等方面也受到了愈加严格的限定，行业面临更为科学的调整。

长期看，超纤革基于其工艺生产特点的先进性，被广泛应用于服装、服饰、家居、汽车内饰、运动、劳保等国民经济各个领域，并且应用范围程逐年扩大之势，具有广阔的自我更新空间和巨大的外部拓展潜力。

根据中国塑料加工工业协会数据显示，2020年人造革合成革需求量预计达到52.9亿米，其中超纤需求量预计3.34亿米，比重达到6.31%，2018-2020年超纤需求的复合增速达10.04%。

超纤合成革行业是完全开放的行业，市场规模大，企业数量众多，行业集中度低。大多数企业规模较小，技术力量相对比较薄弱，没有自己的品牌及技术研发部门，企业间互相模仿导致超纤产品趋向同质化，加剧了竞争。同时超纤革主要原材料来源于原油，受国际原油市场价格波动的影响，产品目前平均利润率较低且波动较大。

二、众信超纤主营业务经营情况

众信超纤是纺织品、针织品及原料批发行业的开发设计机构和销售商，主要从事超纤革产品的开发设计及成品销售，拥有专门的研发团队和经验丰富的销售团队，在超纤产品设计研发上具有精准的敏锐度和丰富的经验。众信超纤通过直销的模式，直接为鞋企、沙发、箱包等生产企业提供适应市场需求的低成本、环保超纤革产品，通过对超纤行业上下游优质资源的整合，提供替代真皮和传统人造革的优质环保新型合成革材料。众信超纤收入主要通过超纤革产品的销售取得。众信超纤销售的产品90%以上为贴面超纤、80%以上销售于福建省，主要客户为鞋服企业，2018年-2020年众信超纤实现收入分别为0.63亿元、1.5亿元、

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1.38亿元；2019年-2020年，众信超纤的主营业务、销售区域、客户类型未发生较大变化。

三、众信超纤近两年主要财务指标

单位：人民币万元

四、连续两期未完成业绩承诺的具体原因

2019年业绩承诺扣非后净利润2,500万元，实际实现扣非后净利润1,847万元，完成率73.87%；2020年业绩承诺扣非后净利润3,500万元，实际实现扣非后净利润1,840万元，完成率52.57%；2019年至2020年两年累计完成率为

61.45%。众信超纤连续两期未完成业绩承诺的主要原因如下：

（一）2019年度第四季度受暖冬气候的影响，众信超纤2019年度秋冬销售受到影响比较显著，导致2019年度未完成预期销售。超纤行业具有行业的周期性和季节性特征，受下游消费能力、应用广度、消费理念等方面影响较大。

（二）2020 年主要受疫情影响，超纤行业上下游开工严重受阻，需求疲软，众信超纤作为整个产业链的中间环节也受到较大影响；特别是在2020年2月份-3月份期间，经营出现阶段性的停滞。

(三)众信超纤目前销售中心布点较少，客户主要集中在福建省内，客户较为单一，不利于业务的拓展。

综上，众信超纤2019年实现收入和利润比2018年有较大增幅，2020年收

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入和利润比2019年略微下降，但由于受到暖冬气候、疫情等客观环境的影响，在公司销售网络和业务拓展受限的情况下，整体销售未达预期，导致连续两期未完成业绩承诺。

五、业绩是否存在持续下滑风险

经与众信超纤管理层沟通了解，预计业绩不存在持续下滑的风险：

（一）随着疫情影响的减弱，各行各业逐步恢复生产经营；众信超纤的业务也逐步恢复到疫情前状态，订单量稳中有升；众信超纤管理层预计2021年众信超纤的净利润相比2020年将有所增长。

（二）2021年，众信超纤已积极开拓新的市场，已在佛山设立子公司并计划在温州成立全资子公司。其中，成立佛山子公司主要目的在于开拓超纤革在沙发等家具产品中的应用，拓展该公司产品的应用范围；成立温州子公司的主要目的在于拓展温州鞋革市场，温州是中国乃至世界鞋革行业的主要聚集地之一，寻求新的利润增长点。

六、2021年完成业绩承诺是否存在可行性

经与众信超纤管理层沟通了解，预计2021年净利润相比2020年可能有一定增长，但要达到业绩承诺扣非后净利润4,500万元的水平仍存在一定难度。

公司也积极与业绩承诺方、众信超纤管理层沟通，众信超纤将尽最大努力开源节流，实现利润最大化。

公司将持续关注众信超纤的经营发展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（2）请结合相关协议说明交易对方应补偿金额及具体补偿安排，截至本问询函回函日你公司与承诺方的协商沟通进展，是否存在争议纠纷。

一、补偿金额及具体补偿安排

根据《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》第四条, “当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷ 利润补偿期内各年度净利润承诺数总和×累计交易的总对价-已补偿金额”，本期应补偿的现金金额为：

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（一）因众信超纤2019年会计差错更正，对2019年业绩进行修正，重算2019年业绩补偿现金金额为：

（25,000,000.00-18,467,850.39）/150,000,000.00*44,982,000.00-0.00=1,958,861.03元

2019年已补偿现金金额为2,022,680.19元，多补偿的差额63,819.16元于2020年业绩补偿抵减。

（二）2020年应补偿的现金金额为：

=（25,000,000.00+35,000,000.00-18,467,850.39-18,400,790.78）/150,000,000.00*44,982,000.00-1,958,861.03=4,977,770.86元

根据协议实际股份交易情况，杨三飞先生和徐林英女士2020年度应承担的业绩承诺补偿金额分别为3,275,967.80元、1,637,983.90元。

单位：人民币元

二、截至本问询函回函日公司与承诺方的协商沟通进展，是否存在争议纠纷

根据《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信超纤科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》第四条之4.2条款“本协议第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后三十（30）个工作日内召开董事会会议，按照本协议第4.3款规定的公式计算并确定乙方一、二当年应补偿的现金，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿的现金到账时间约定以上述书面通知为准”，公司已于2021年5月7日向业绩承诺方杨三飞、徐林英以快递等方式送达业绩补偿通知书，并于2021年5月19日、2021年6月3日向业绩承诺方杨三飞、徐林英以快递等方式送达业绩补偿催款函。

截至本问询函回函日，公司尚未收到杨三飞、徐林英支付的业绩补偿款项。公司将持续与杨三飞、徐林英沟通业绩补偿事宜，积极督促杨三飞、徐林英按时

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归还业绩补偿款。公司将持续关注众信超纤利润补偿进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（3）因未完成2019年业绩承诺，交易对方承诺2020年底前回购5%众信超纤股份但已实际逾期，经协商延期至2021年7月31日且交易对方已支付400万元保证金。请说明逾期原因、延期时间较长原因、截至本问询函回函日回购进展。

一、逾期原因

因交易对方资金紧张，未能在约定期限内回购5%的众信超纤股份，经双方友好协商进行适当延期。

二、延期时间较长原因

交易对方提出因回购资金量相对其而言金额较大，需给予适当的资金筹措时间，经双方友好协商，并约定在对方提供400万元保证金的情况下，回购期限延长至2021年7月31日并完成货银交割。

三、截至本问询函回函日回购进展

截至本公告披露日，公司持有众信超纤15%的股权，杨三飞或杨三飞指定第三方尚未完成5%股份回购事项。2021年6月3日，公司已向回购义务人杨三飞送达《提示函》，督促杨三飞或杨三飞指定的第三方按时完成回购义务。公司积极与对方沟通，交易对方杨三飞已表示正在筹集资金或落实第三方回购，尽量争取在约定时间之前完成回购。另外根据协议约定，对方需在2021年1月31日前支付400万元作为保证金，如未能如期回购，保证金将被没收、不能抵扣回购款；公司已于2021年1月29日收到杨三飞支付的保证金400万元。

公司将持续关注股份回购进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（4）请结合众信超纤5%股份评估价值、保证金覆盖比例、交易对方财务情况等说明其是否具备上述（2）（3）事项的履约能力，你公司已采取或拟采取的履约保障措施。

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一、众信超纤5%股份评估价值

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第620026号《实丰文化发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的泉州众信超纤科技股份限公司15%长期股权投资减值测试项目资产评估报告》,公司持有众信超纤5%股份（附带回购）对应的评估价值为1,512万元。

二、保证金覆盖比例

2019年11月公司以1,499.4万元的对价完成对杨三飞持有的众信超纤5%股份的购买。根据回购约定，回购的价格计算如下：

P＝M×（1＋8%*T）- 已于回购期间所获取的赔偿金额（如有） - 已于回购期间获取的分红金额（如有）

其中：P 为5%股份对应的回购价格；M 为5%股份的实际投资额，即人民币1,499.4 万元；T 为自公司支付购 5%股份对价款之日至众信超纤足额支付回购款之日的自然天数除以 365。

根据上述公式，假设2021年7月31日回购、未考虑赔偿及分红，则回购价格约为1,700万元；400万元保证金相对于1,700万元回购金额，覆盖比例为

23.52%。

三、交易对方的财务情况

（一）交易对方杨三飞名下主要财产包括：1、持有泉州市中心住宅两套，住宅价值1,500万元左右；2、持有19.07%的众信超纤股权，如众信超纤成功申报精选层，则杨三飞持有的众信超纤股权价值预计不低于3,800万元（按照申报精选层的要求，众信超纤的市值应不低于2亿元来计算）。

（二）交易对方杨三飞的负债为752.64万元，包括个人信用卡借款和购房贷款等。

四、履约能力评估

尽管交易对方已按时支付了400万保证金，但考虑到：

（一）该5%股份回购安排原定需于2020年12月31日完成，而对方并未能按期履约；且经过延期后，截至本回函日，仍未完成回购。

（二）截止目前未收到对方关于2020年度业绩补偿款。

（三）交易对方名下两套房产主要用于自身居住，且其中一处房产处于抵押

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担保状态。而其持有股份的众信超纤正在推进申报精选层，但能否成功存在不确定性。

综上，公司认为交易对方偿债能力较弱，且在2020年已发生过逾期回购、资信状况较弱，其能否如期履约存在不确定性。

五、公司已采取及拟采取的履约保障措施

（一）在本次回购安排协议中，公司要求回购股份义务人杨三飞向公司支付400万元作为保证金，并约定如杨三飞未能如期回购，公司将没收保证金，增加对方的违约成本；截至目前已收到该400万元保证金。

（二）积极推动众信超纤进入精选层。目前众信超纤在积极筹备申报精选层事项，如果众信超纤成功入选精选层，将提升众信超纤股东杨三飞的资产流动性，提升其个人资信和融资能力。一方面，杨三飞可通过积极融资来回购股份；另一方面也可通过提升众信超纤的价值来吸引第三方参与回购股份。

截止目前，交易对方杨三飞正在积极筹措资金、同时也积极寻找有意向参与受让回购股份的第三方，双方目前沟通正常，不存在争议纠纷。

公司将持续关注履约进展情况，在出现相关风险时采取必要的应对措施，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

（5）请结合前期业绩承诺均未实现的情况说明你公司长期股权投资减值准备的具体测算过程，计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

一、公司长期股权投资减值准备的具体测算过程

根据协议约定，众信超纤在2019年度和2020年度应实现的业绩承诺分别为2500万元和3500万元；结合众信超纤于2021年4月19日披露的，由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的报告文号为亚会审字（2021）第01110260号的审计报告，众信超纤扣非后净利润低于业绩承诺。会计师对众信超纤的财务报表执行了审阅程序，与审计报告结果相符。

公司通过基于预测众信超纤未来若干年度内的企业自由现金流量并采用适当折现率折现后加总测算得出众信超纤的股权价值，并结合回购协议、账面众信超纤长期股权投资价值，计提相应的减值准备，具体过程如下：

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截至2020年12月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的报告文号为“国融兴华评报字[2021]第620026号”资产评估报告，经评估的众信超纤的股权价值为22,248.15 万元，其中公司持股15%；公司于2021年1月28日，收到5%股份对应的回购保证金400万元。基于谨慎判断，预测回购难以实现，保证金将被没收。公司计算持有的众信超纤15%股份的可回收金额为：

22,248.15×10%+22,248.15×5%+400 = 3,737.22万元。

故，本期计提的减值准备计算如下：

单位：人民币万元

【会计师回复】：

一、核查程序及核查结论

（一）核查程序

1、获取并分析实丰文化确认投资收益和计提减值准备的计算过程和依据，检查计算、列报和披露的准确性；

2、获取并查看众信超纤对外披露的年度报告以及其他公告事项，分析和评价其经营状况；

3、获取众信超纤已经注册会计师审计的2020年度财务报表，并对该财务报表进行分析；

4、获取评估师对众信超纤出具的评估意见，并进行分析性复核，评估测算过程等，分析和评价相关资产减值准备计提的充分性及合理性。

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（二）核查意见

经核查，会计师认为实丰文化对众信超纤投资的减值准备计提充分、合理。

问题5、根据年报，你公司短期借款余额为1.06亿元，同比增长115.39%。请说明短期借款余额增幅较大的具体原因，相关款项的具体用途，并请结合货币资金状况、应收款项的回收情况、现金流状况、融资能力、日常经营资金需求、债务规模、还款安排等，说明你公司是否存在流动性风险。

【回复】

一、短期借款余额增加原因及用途：

截止2020年末，公司短期借款余额相比2019年末增加约5,600万元，主要系2020年经济环境波动大，公司业务受到较大冲击，订单减少，订单出货周期延长，资金回笼周期拉长，并致使经营出现亏损。多方面经营压力也使公司短期资金压力增大，公司货币资金剔除可用募集资金外，剩余资金相对紧张，故公司通过适当增加银行借款,一方面满足流动性资金需求，另一方面也作为宠物用品业务拓展的资金贮备。

二、公司货币资金状况

截止2020年12月31日，资金总额19,437万元。其中：募集资金余额5,721万元，募集资金用于临时补流5,000万元，剩余为自有资金8,716万元。虽然公司可不受限使用的资金有13,716万元（加上补流的募集资金），但结合整个玩具市场需求和公司自身的经营，出于疫情对未来影响的不确定性，公司在新项目、新产品投入上更加谨慎，对于有到期期限的临时性补流的募集资金未投入到新项目中去，仅作为应急性储备资金使用，例如银行贷款到期转贷资金周转使用。

三、应收款项的回收情况

公司2020年全年销售25,105万元，回款30,837万元；应收账款本期期末账面价值5,748万元，较年初账面价值11,078万元减少48.12%，应收账款的减少主要是销售额与上年同期相比减少35.30%、同时第四季度加大回款所致。

四、现金流状况

在销售规模缩减的情况下，公司仍要在设计、研发、运营、服务等各个方面继续投入，资金需要较大。特别是2020年面临材料上涨的压力，公司为保证生

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产成本可以平稳，保证物料供应充足，加大了原材料的储备。面对疫情造成的行业困难，公司也适度给予重要客户延长付款期限的信用管理政策，因此对短期内流动资金需求有所增加。

五、融资能力

公司2020年度总资产规模67,561万元，资产负债率为22.03%，整体负债率较低，在贷款融资方面仍有较大空间。截至2021年5月25日，公司未使用的银行授信额度10,900万元，公司有限度使用信贷资金，适当补充经营现金。

六、日常经营资金需求

公司目前的销售规模，需要经营周转资金约7,000万元，新立项宠物用品市场的投入约2,000万元，电商平台建设投入约1,000万元。

七、债务规模

公司总负债规模14,883万元，其中：一年内短期负债14,081万元，主要包括短期银行借款10,615万元和应付账款2,516万元；一年期以上长期负债802万元。公司流动资产规模41,757万元，流动比率2.97，速动比率2.18。

八、还款安排

公司对于短期银行借款的管理，根据销售资金回笼有计划提前归还借款，并根据采购订单向银行提款，做到借贷资金的灵活使用。对于供应商货款，根据采购订单和结算约定，按计划使用自有资金或银行信贷资金进行支付。

综上，公司有计划地对资金进行筹集及使用，未出现信用违约事件，不存在流动性风险。

问题6、根据年报，你公司销售费用为2,685.97万元，同比增长11.17%。请你公司结合费用明细情况，逐项说明销售费用各明细项目变动幅度较大的原因（如使用），并说明销售费用变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的合理性。

【回复】

一、公司2020年销售费用明细情况

单位：人民币万元

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（一）职工薪酬：本期薪酬费用上升主要是由于新设立子公司、子公司深圳网络和子公司创投本期的薪酬差异导致，其中本期新设立丰乐宠物（杭州）有限责任公司和杭州牧心生态农业有限公司（以下简称“杭州丰乐”、“杭州牧心）；深圳网络是由于2019年10月开始扩张团队，导致本期工资比上期增加；创投本期为电商业务扩招的销售人员，故造成本期销售费用的工资额骤增。

（二）运输费和报关费：根据新收入准则，本年将属于合同履约成本的运输费523.50万元纳入主营业务成本核算；将属于合同履约成本的报关费51.76万元纳入主营业务成本核算。

（三）业务招待费：由于本年经济形势恶化，公司加大国内市场拓展和新业务开发力度，加强维护好老客户关系，在业务招待支出有所增加。

（四）授权费：主要是购买各类卡通形象或字体使用权的费用，在授权期限内分期摊销，本期授权费的下降与收入下降趋势一致。

（五）渠道费：主要是子公司深圳网络游戏业务模式转变，将原游戏分发业务获取收入的模式，转变为以点击游戏内广告获取收入的模式，相应减少了游戏渠道分成费用。

（六）电商费用：2020年，公司新设立杭州丰乐和杭州牧心两大玩具电商平台，新增电商平台服务及推广费和仓储服务费。

二、销售费用变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的说明

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公司营业收入与销售费用增长不匹配，主要是在疫情期间，海外玩具业务受到较大冲击，对比同期收入大幅下滑。

单位：人民币万元

在业务受到冲击下，公司积极进行转型，加大在国内电商的投入，公司借助淘宝、京东、抖音、拼多多、快手等移动互联网平台搭建国内玩具电商平台，开展直播带货、社群营销等新零售模式。

公司新设国内电商业务平台在2020年处于布局、打基础阶段，前期费用开支较大，短期内导致销售费用与营业收入变动幅度不匹配，公司预计2021年将逐步显现电商带来的收入提升。

近两年国内电商销售情况对比

单位：人民币万元

综上，公司营业收入与销售费用不匹配，是由于公司2020年面对疫情冲击下的经营方向转型，在运营成本、人工成本等刚性支出无法大规模缩减的情况下，转向国内市场所增加的投入引起短期营收增长与费用增长不相一致，是公司在困难形势下尝试新商业模式和拓展新业务增长点的努力。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会

2021年6月15日