募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

实丰文化发展股份有限公司

容诚专字[2021]510Z0049号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

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募集资金年度存放与使用情况专项报告

3-13

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

容诚专字[2021]510Z0049号

实丰文化发展股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的实丰文化发展股份有限公司（以下简称实丰文化）董事会编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供实丰文化年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为实丰文化年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是实丰文化董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对实丰文化董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

实丰文化发展股份有限公司董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将实丰文化股份发展有限公司（以下简称“实丰文化”、“公司”或“上市公司”）2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币 22,340万元，扣除发行费用人民币 2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

（二）2020年募集资金使用情况及期末余额

根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

单位：万元

序号 募 投 项 目 名 称 拟投入募集资金

1 玩具生产基地建设项目 11,047.402 研发中心建设项目 7,016.543 营销网络建设及品牌推广项目 2,134.06合 计 20,198.00

截至2020年12月31日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,207.30万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,750.06万元，闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，期末余额5,721.01万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管情况

2017年4月，公司和东海证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行和中国建设银行股份有限公司深圳创业支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月，公司及其子公司实丰文化创投(深圳)有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，约定子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

银行 账号 存款方式 存储金额 备注浙商银行深圳分行营业部

5840000010120100344770 专户活期 52,434,462.69

交通银行汕头澄海支行

487030810018800004596 专户活期 0.00

账户已于2020年1月注销；中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行

44250100008100001210 专户活期 0.00

账户已于2020年1月注销中国建设银行汕头澄海支行

44050165010109666888 专户活期 4,775,658.66合 计

57,210,121.35

截至2020年12月31日，除闲置募集资金5,000.00万元用于暂时补充流动资金外，公司根据募集资金监管协议，将募集资金全部存放于浙商银行深圳分行营业部、中国建设银行汕头澄海支行的募集资金账户，用于购买理财产品金额为0元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况

详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）闲置募集资金购买理财产品的情况

第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议和2019年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过1亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高的金融机构保本型理财产品。资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内。截止2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金余额为0元。

四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017年11月，经第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了，公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。

2018年8月-9月，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次

会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。2019年11月-12月，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止募集资金投资 “玩具生产基地建设项目”。公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用。2020年4月-5月，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议、2019年年度股东大会审议通过，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的投向 “在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局” 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。其中，将“营销网络建设及品牌推广项目”项目中865.29万元用于电商平台的建设，剩余的募集资金用于在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。

五、募投项目先期投入及置换情况

截至2020年12月31日，公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年10月9日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。公司于2019 年9 月29日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元提前归还至募集资金专项账户。

2019年10月8日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2020年9月27日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元提前归还至募集资金专项账户。

2020年9月28日，第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。

七、节余募集资金使用情况

2019年8月-9月，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意研发中心建设项目募集资金节余2,215.84万元用于永久补充流动资金。

八、超募资金使用情况

截至2020年12月31日，公司未有发生超募资金相关情况。

九、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年4月-5月，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议、2019年年度股东大会审议通过，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的投向调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。该募投项目变更后预计投入

1,037.65万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年5月31日。

十、募集资金使用的其他情况

截至2020年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

十一、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表

实丰文化发展股份有限公司董事会

2021年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2020年度编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元

募集资金总额 20,198.00

本年度投入募集资金总额 773.05报告期内变更用途的募集资金总额 1,037.65累计变更用途的募集资金总额 1,453.03

已累计投入募集资金总额 8,468.45累计变更用途的募集资金总额比例 7.19%

承诺投资项目和

超募资金投向

是否已变更项目（含部

分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总

额（1）

本年度投入

金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度

（%）(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目

1.玩具生产基地建设项目 否 11,047.40 11,047.40-1,628.02

14.74%

已终止-否 是

2.研发中心建设项目 否 7,016.54 7,016.54-5,090.37

72.55%

已结项-不适用 否

3.营销网络建设及品牌推

广项目

是 2,134.06 2,134.06 773.05 1,750.06

82.01%

2021年5月31日

-不适用 是承诺投资项目小计 20,198.00 20,198.00 773.05 8,468.45- - - - -超募资金投向

归还银行贷款- - - - - - - - - -补充流动资金- - - - - - - - - -超募资金投向小计- - - - - - - - - -合 计- 20,198.00 20,198.00 773.05 8,468.45 - - - - -

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，造成工期延期，因此公司第二届董事会第四次会议通过决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由2019年4月30日延后至2019年12月31日。截至2019年年末，该项目用地所在片区配套基础设施建设仍未完全完备，影响土地动工开发，导致项目施工困难，加之目标市场环境发生变化的实际情况，上市公司终止了募集资金投资项目 “玩具生产基地建设项目”。公司终止该募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用募集资金。

2、研发中心建设项目由于场地购置及装修时间较晚的原因，未按原计划时间达到预定可完全使用状态，因此公司第二届董事会第十二次会议审议通过决定将研发中心建设项目达到预计可完全使用状态的日期由2018年11月30日延后至2019年9月30日。2019年8月27日，“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，决定将该项目予以结项，同时将节余募集资金永久性补充流动资金。

3、营销网络建设及品牌推广项目未如期推进。公司原计划通过该项目建设使得公司在国内的销售网络和营销渠道更加完善，在国内玩具市场的营销力量得到进一步增强，从而推动公司自有品牌产品对内销市场的全面开拓。但因市场形势及自有产品研发销售情况不及预期，影响营销渠道建设，因此经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议、2019年年度股东大会审议通过，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的投向 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。

4、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性发生重大变化的情况说明见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”。超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况

2017年11月，公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。募集资金投资项目实施方式调整情况

2018年8月-9月，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福

建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。2019年11月-12月，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议、2019 年第二次临时股东大会会议审议通过，同意公司根据用地无法落实及目标市场环境发生变化的实际情况，终止募集资金投资 “玩具生产基地建设项目”。公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用。2020年4月-5月，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议、2019年年度股东大会审议通过，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的投向 “在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局” 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。其中，将“营销网络建设及品牌推广项目”项目中865.29万元用于电商平台的建设，剩余的募集资金用于在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年9月28日，第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

2019年8月27日，“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，决定将该项目予以结项，同时将节余募集资金2,215.84万元（包括理财收益及银行存款利息）永久性补充流动资金。公司在募投项目建设过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，结合市场和相关政策的变化情况，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。另一方面，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金，除暂时补充流动资金 5,000 万元及购买理财产品外，其余存放于募集资金专用账户中。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表2： 变更募集资金投资项目情况表

2020年度编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元

变更后的项目 对应的原承诺项目

变更后项目拟投入募集资金总额（1）

本年度实际投入金额

截至期末实际累计投入金额(2)

截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大变化营销网络建设及品牌推广项目（注

）

营销网络建设及品牌推广项目

415.38（注

） 119.40 415.38 100% - - 不适用 是营销网络建设及品牌推广项目（注

）营销网络建设及品牌推广项目

1,037.65

653.65 653.65 62.99% 2021年5月31日 - 不适用 是合计 - 1,453.03

773.05 1,069.03 73.57% - -

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

注

：2018年8月-9月，经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议、2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，公司根据实际情况和业务发展的需要，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式“拟在北京、天津、沈阳、济南、西安、武汉、重庆、上海、福州、广州、深圳11个重点城市租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”变更为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”。注

：2020年4月-5月，经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议、2019年年度股东大会审议通过，将募集资金投资项目之“营销网络建设及品牌推广项目”的投向 “在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局” 调整及变更为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。其中，将“营销网络建设及品牌推广项目”项目中865.29万元用于电商平台的建设，剩余的募集资金用于在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

营销网络建设及品牌推广项目未如期推进。公司原计划通过该项目建设使得公司在国内的销售网络和营销渠道更加完善，在国内玩具市场的营销力量得到进一步增强，从而推动公司自有品牌产品对内销市场的全面开拓。但因市场形势及自有产品研发销售情况不及预期，影响营销渠道建设，因此公司延缓及调整该项目投入。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

项目可行性发生重大变化的情况说明见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”。注

：2018年8月-9月，“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式变更（第一次变更）为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”， 变更后项目拟投入募集资金总额为1,453.03万元，截至2020年5月20日，该项目实际已使用了415.38 万元，该项目剩余募集资金 1,037.65万元调整及变更（第二次变更）为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。