东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，就《实丰文化发展股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

东海证券保荐代表人通过与上市公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅董事会等会议记录、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，询问募集资金投资项目的建设情况，从上市公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制的基本情况

（一）公司治理结构

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规等规范性文件和《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构。公司严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》规范运作，经营决策程序合法合规，公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被执行，公司内部控制活动基本涵盖了研发、采购、生产、销售、财务、人事、控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大信息内部报告和信息披露等公司所有运营环节，公司制定的有关印章管理、风险防范、对外投资及担保管理、关联交易管理、信息披露管理等内控制度得到了贯彻和执行。

（二）公司的组织结构

上市公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了单位的组织形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，公司设有总经办、行政部、人力资源部、财务部、品质部、PMC部、生产部、采购部、工程技术中心、营销中心、审计部、投资部和证券事务部等职能部门，各职能部门权责分明，确保业务控制措施有效执行。

（三）内部审计方面

上市公司设立了专门的内部审计部门，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

（四）生产及经营管理

上市公司在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制定了一系列涵盖采购管理、生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生产经营活动各环节的内控制度，确保各项工作有章可循。同时，公司通过完成ISO9001/ISO14001 质量环境双体系认证、职业健康安全管理认证、推行精益生产和卓越绩效管理等方式，有效地促进了各项管理体系的进一步完善。

（五）募集资金管理

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障投资者合法权益，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定，募集资金的使用和变更遵循了法律法规和相关制度规定，及时履行了相关信息披露程序。

（六）财务管理方面

上市公司建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括会计核算制度、货币资金管理办法、费用开支管理制度、财务印章管理制度、分支机构财务管理制度、基建财务管理制度、会计档案管理

规定等，明确了各级授权及签章等内部控制环节，未经公司董事会审批通过下属公司不能对外投资、借款和担保。

财务报告和信息披露方面，按照公司《会计核算制度》、《公开信息披露管理制度》等制度，对财务报告编制与披露环节进行控制和规范。财务部门有专人负责财务报表进行合并工作，完成的财务报告还要经审计部的审核并出具审核报告才能进行相关披露。

（七）人力资源方面

根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《人

力资源管理制度》，对人员录用、员工培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细的规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。公司重视员工对工作的胜任能力，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能基本胜任目前所在的工作岗位。

（八）对子公司的管理方面

上市公司通过参与子公司股东会 、董事会、监事会对子公司行使管理、协调、监督、考核等职权；公司通过向子公司推荐董事、监事和高级管理人员方式，实现对子公司的管理。公司通过财务报表、经营会议等方式及时掌握子公司的生产经营情况，重点关注和控制财务风险和经营风险。同时对子公司经营活动实施审计监管。

（九）内部控制环境

实丰文化根据自身企业文化、经营模式及行业特性，建立了包括决策程序、业务管理、安全生产和薪酬考核等一系列管理体系，公司主要管理人员及公司职工对规范运作有较高认识，且可积极的营造良好内控环境，对自身职责有明确认识，可较好执行董事会各项决策，建立了积极的内部控制环境。

三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

上市公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和公司内部控

制管理要求等的规定，组织开展内部控制评价工作。上市公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。上市公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

上市公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

上市公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。上市公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。

1、企业决策程序不科学；

2、违犯国家法律、法规，如环境污染；

3、管理人员或技术人员纷纷流失；

4、媒体负面新闻频现；

5、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

6、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

四、上市公司对内部控制的自我评价

上市公司董事会认为：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

五、核查意见

经核查，东海证券认为：实丰文化2019年度法人治理结构规范，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持

了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《实丰文化发展股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2019年度内部控制制度建设、执行的情况。（以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马媛媛 孙登成

东海证券股份有限公司

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