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实丰文化发展股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“实丰文化”）本次可解禁的首发前限售股份数量为48,840,000股，占公司总股本的61.05%。 其中，股东陈乐强先生所持有的4,500,000股首发限售股份，因逝世后尚未确定继承人，本次解禁公司暂不为其申请解禁，待确定继承人后再为其继承人申请解禁，因此本次实际申请解禁的首发前限售股份数量为44,340,000股，占公司总股本的55.425%。
2、本次限售股份上市流通日为2020年4月13日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]404号文核准，实丰文化首次公开发行人民币普通股股票2,000万股，发行价格为11.17元/股，并于2017年4月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。首次公开发行前公司股本为6,000万股，首次公开发行后总股本为8,000万股。截止本公告发布之日止，公司股本总额为8,000万股，其中尚未解除限售的股份数量为48,840,000股，占公司总股本的61.05%；无限售条件流通股31,160,000股，占公司总股本的38.95%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤在公司《首次公开发行股份上市公告书》、《首次公开发行股票招股说明书》中做出了相关承诺，不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、股东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺的情形，具体如下：
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| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤 | 股份限售承诺 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。 |
| 蔡俊权、蔡俊淞 | 股份限售承诺 | 锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。 |
| 蔡俊权、蔡俊淞 | 股份限售承诺 | 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自动延长6个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本人如减持公司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。 |
| 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 | 股价稳定措施承诺 | 本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于：（1）本公司在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。（2）控股股东在触发稳定股价措施日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于触发稳定股价措施日，其所获得的公司上一年度的现金分红金额。（3）如控股股东未如期公告其具体增持计划，或明确告知公司其无增持计划的，本公司董事会在触发稳定股价措施日起20个交易日内制定股票回购方案，依法回购公司股份且单次回购股份数量不低于公司总股本的1%或不低于1,000万元，单一会计年度不超过总股本的5%，并通知召开临时股东大会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本等方式以使公司股本满足法律法规对上市公司股本的具体要求。（4）在上述稳定股价方案实施完毕后三个月内再次触发启动股价稳定措施的条件，在发行人领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将增持/买入公司股票，董事 |
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| （独立董事除外）、高级管理人员用于增持/买入公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的50%。新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。（5）经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。（6）公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 | ||
| 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 申请文件真实、准确、完整的承诺 | 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，同时按如下方式依法回购本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股：（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本人将于上述情形发生之日起5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人将在上述情形发生之日起20个交易日内回购本人公开发售的全部原限售股份。回购价格不低于公开发售股份价格加公开发售股份日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终以二者间较高者为准（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。 |
| 蔡俊权、蔡俊淞 | 持有发行人股份5%以上股东的减持承诺 | 限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的20%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本人保证减持公司股份时，提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人可以减持公司股份。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。如本人未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。 |
| 发行人董事、高级管理人员 | 摊薄即期回报及填补措施的承诺 | （1）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与 |
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| 本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩（6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤 | 关于控股股东、实际控制人及一致行动人避免同业竞争的承诺 | 将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事于与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本人拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本人将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人股东或关联方的整个期间持续有效。 |
| 蔡俊权、蔡俊淞 | 减少和规范关联交易承诺 | 本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方（如有）将尽量避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及其中小股东利益。 |
| 蔡俊权 | 补缴社会保险及住房公积金承诺 | 如应有权部门要求或决定，公司及其下属子公司需要为员工补缴社会保险、住房公积金，以及公司及其下属子公司因未足额缴纳员工社会保险、住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，承诺人将足额补偿公司及其下属子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需公司及其下属子公司支付任何对价。 |
| 蔡俊权 | 上市公司无法正常使用承租物业所受损失的承诺 | 承诺承担发行人及其子公司无法正常使用其承租物业所受到的损失（包括寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用）。 |
| 蔡俊权 | 因瑕疵物业导致无法继续使用的搬迁成本和损失的承诺 | 1、如发行人因瑕疵物业违规情形而被主管部门处罚的（包括被要求停止使用、拆除或罚款），蔡俊权将赔偿发行人因此受到的全部损失。 2、如因瑕疵物业无法继续使用而需搬迁或以其他形式解决相关中层管理人员住宿问题，所需支出的搬迁成本或其他损失、费用均由蔡俊权承担。 |
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2、公司上市后6个月内，公司股票没有出现连续20个交易日的收盘价低于发行价的情况。本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份解除限售时间为2020年4月13日；
2、本次解除限售的股份总数为44,340,000股，占限售股份总数的90.786%、占公司股份总数的55.425%；
3、本次可申请解除限售股份的股东人数为4名，其中股东陈乐强于2018年1月逝世，截至目前，陈乐强所持有的实丰文化首发限售股份尚未确定继承人，本次解禁公司暂不申请为其解禁，待确定继承人后再为其继承人申请解禁，因此本次实际申请解除限售股份的股东人数为3名；
4、各限售股份持有人本次限售股份解除限售情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 蔡俊权 | 32,569,100 | 32,569,100 | 在公司担任董事长职务，其中21,599,999股处于质押状态 |
| 2 | 蔡俊淞 | 10,000,800 | 10,000,800 | 在公司担任董事职务，其中10,000,797股处于质押状态 |
| 3 | 陈乐强 | 4,500,000 | 0 | 其中4,500,000股处于冻结状态 |
| 4 | 蔡锦贤 | 1,770,100 | 1,770,100 | 其中1,770,094股处于质押状态 |
| 合计 | 48,840,000 | 44,340,000 | - | |
其他说明：以上股东已知悉解除限售相关要求，解除限售期间股权质押情况不发生变化。
四、保荐机构的核查
经核查，公司保荐机构东海证券股份有限公司核查意见如下：
1、本次有限售条件的限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
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2、本次有限售条件的限售股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的限售股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对实丰文化本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2020年4月8日