东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行股票之持续督导机构，对实丰文化终止部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票2,000万股已于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为22,340万元，扣除发行费用2,142万元后，实际募集资金净额为20,198万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。上市公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

募集资金原计划投入情况如下：

二、 终止部分募集资金投资项目的情况

（一）“玩具生产基地建设项目”的概况

本项目建设内容为玩具产品生产厂房及配套设施建设，购置国内外先进设备，招聘高素质生产人员、技术人员和管理人员等，形成自动化程度较高的生产基地。项目总建筑面积为39,000.00平方米。本项目已由广东省汕头市澄海区发展和改革局备案（备案项目编号：150583244010013）。项目总投资12,908.58万元，建设期2年。

（二）“玩具生产基地建设项目”实际投资情况

截至2019年10月31日，“玩具生产基地建设项目”实际投资情况如下：

单位：万元

三、本次拟终止募集资金投资项目及终止原因

（一）建设项目用地无法落实

玩具生产基地建设项目用地位于汕头市澄海区凤翔街道丹霞路东面、滨海北路西面，总面积29,026.20平方米，规划用途为工业用地。过去两年，上市公司已经按照原施工计划，陆续完成了围墙施工建设、土地平整等项目用地基础建设，但截至目前，该项目用地所在片区配套基础设施建设尚未完备，导致项目施工困难，从而项目建设处于停滞状态。上市公司曾积极寻找新的建设用地，但经考察地块或存在动迁问题或建设条件不满足等原因而无法找到合适的土地来开展项目。

（二）目标市场环境发生变化

由于国内外市场环境和需求发生变化，玩具行业发展势头放缓，原项目的投资建设可行性显著降低，募投项目的投资风险加大，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，上市公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止该募集资金投资项目。

四、本次募集资金投资项目终止后的资金使用安排

上市公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，上市公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好的投资机会时，上市公司将履行相关法定程序后使用。

五、终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响

上市公司募集资金投资项目“玩具生产基地建设项目”，目的主要是为了提高公司产能满足市场需求。根据公司经营战略方针调整及对未来订单的预判，公司现有产能已经能够满足生产需求，继续实施募集资金投资项目将会导致产能闲置、折旧增加，预计效益不理想，影响募集资金使用效率。上市公司本着审慎原则拟终止该部分募集资金投资项目是根据实际情况做出的优化调整，不会影响公司生产经营业务的开展，符合上市公司和股东的整体利益。

六、履行的相关审议程序及相关意见

上市公司于2019年11月20日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》。独立董事针对该事项亦发表了明确同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司拟终止实施“玩具生产基地建设项目”，是基于自身目前情况变化而做出的审慎决策。本次事项已经上市公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议后方可实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保荐机构对实丰文化终止该部分募集资金投资项目事项无异议。

（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_____________ _____________马媛媛 孙登成

东海证券股份有限公司

2019年11月20日