实丰文化发展股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

实丰文化发展股份有限公司（以下简称“实丰文化”或“公司”）于2019年11月20日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意终止募集资金投资项目“玩具生产基地建设项目”，本议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404 号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票 2,000 万股已于2017 年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为22,340万元，扣除发行费用2,142万元后，实际募集资金净额为20,198万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4月 6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017] G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。

募集资金原计划投入情况如下：

二、终止部分募集资金投资项目的情况

（一）“玩具生产基地建设项目”的概况

本项目建设内容为玩具产品生产厂房及配套设施建设，购置国内外先进设备，招聘高素质生产人员、技术人员和管理人员等，形成自动化程度较高的生产基地。项目总建筑面积为39,000.00平方米。本项目已由广东省汕头市澄海区发展和改革局备案（备案项目编号：150583244010013）。项目总投资12,908.58万元，建设期2年。

（二）“玩具生产基地建设项目”实际投资情况

单位：万元

（三）终止部分募集资金投资项目的原因

1、项目用地无法落实

玩具生产基地建设项目用地位于汕头市澄海区凤翔街道丹霞路东面、滨海北路西面，总面积29,026.20平方米，规划用途为工业用地。过去两年，上市

公司已经按照原施工计划，陆续完成了围墙施工建设、土地平整等项目用地基础建设，但截至目前，该项目用地所在片区配套基础设施建设尚未完备，导致项目施工困难，从而项目建设处于停滞状态。上市公司曾积极寻找新的建设用地，但经考察地块或存在动迁问题或建设条件不满足等原因而无法找到合适的土地来开展项目。

2、目标市场环境发生变化

由于国内外市场环境和需求发生变化，玩具行业发展势头放缓，原项目的投资建设可行性显著降低，募投项目的投资风险加大，基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，上市公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止该募集资金投资项目。

三、拟终止募集资金投资项目对公司的影响

公司募集资金投资项目“玩具生产基地建设项目”，目的主要是为了提高公司产能满足市场需求。根据公司经营战略方针调整及对未来订单的预判，公司现有产能已经能够满足生产需求，继续实施募集资金投资项目将会导致产能闲置、折旧增加，预计效益不理想，影响募集资金使用效率。公司本着审慎原则拟终止该部分募集资金投资项目是根据实际情况做出的优化调整，不会影响公司生产经营业务的开展，符合公司和股东的整体利益。

四、本次终止部分募投项目实施后相关募集资金的安排

公司终止募集资金投资项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续存放于募集资金专户进行管理。目前，公司正在积极筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投资风险并提高募集资金使用效

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-072益，待后续出现良好的投资机会时，公司将履行相关法定程序后使用。

五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

由于目标市场环境发生重大变化以及项目建设用地无法落实，“玩具生产基地建设项目”无法实施，公司为了提高募集资金使用效率拟终止该部分募集资金投资项目。公司此次终止该部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止实施上述募集资金投资项目，并同意将《关于终止部分募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次拟终止部分募集资金投资项目，是结合公司行业所处的内外部市场环境及项目的实际情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，符合上市公司募集资金使用的有关规定，因此，同意终止该部分募集资金投资项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司拟终止实施“玩具生产基地建设项目”，是基于公司目前情况变化而做出的审慎决策。本次事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方可实施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第

证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2019-0722号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。保荐机构对实丰文化终止该部分募集资金投资项目事项无异议。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届监事会第十七次会议决议；

3、《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

4、《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》。

特此公告。

实丰文化发展股份有限公司董事会2019年11月21日