实丰文化发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币11.17元/股，募集资金总额为人民币22,340.00万元，扣除发行费用人民币2,142.00万元后，实际募集资金净额为20,198.00万元。上述募集资金已于2017年4月6日到达公司募集资金专项账户。2017年4月6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。

（二）2023年度募集资金使用情况及期末余额

首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

单位：万元

截至2023年12月31日，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额1,365.88万元，公司累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金1,628.02

万元，累计直接投入研发中心建设项目的募集资金5,090.37万元，累计直接投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金1,928.24万元，闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元，节余募集资金永久补充流动资金2,215.84万元，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金299.79万元（含结转时的利息），使用已终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资安徽超隆光电科技有限公司（以下简称“超隆光电”）获得其股权，并将剩余募集资金永久补充流动资金4,016,186.73元（含结转时的利息），期末余额0.00万元。2023年7月3日，公司已完成募集资金专项账户（开户行：浙商银行股份有限公司深圳分行营业部，账号：

5840000010120100344770）的注销手续。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《实丰文化发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金三方监管情况

2017年4月，公司和东海证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部和中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月，公司及其子公司实丰文化创投(深圳)有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、东海证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，约定子公司在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

截至2023年12月31日，公司募集资金账户已全部注销。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）2023年度募集资金的实际使用情况

详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2023年12月31日，公司报告期内没有发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2023年12月31日，公司没有发生募投项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。该事项不影响募集资金投资项目正常实施进度。

2022年12月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的2,700万元提前归还至募集资金专项账户。2023年6月20日，公司已归还剩余的暂时补充流动资金2,300万元。截至2023年12月31日，公司已将用于补充流动资金的闲置募集

资金5,000万元全部归还至募集资金专用账户。

（五）闲置募集资金购买理财产品的情况

2023年度，公司没有发生使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2022年11月至12月，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。截至2023年12月31日,公司使用原终止的首次公开发行股票募投项目“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资超隆光电获得其25%股权，相关投资款已支付完毕。由于节余募集资金低于500万元，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会、股东大会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序，公司可以按照前述之规定免于履行相关程序。2023年6月至7月，公司将节余募集资金（包括利息收入）4,016,186.73元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

（七）超募资金使用情况

截至2023年12月31日，公司没有发生超募资金相关情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，公司募集资金账户均已注销，不存在尚未使用的募集资金。

（九）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

实丰文化发展股份有限公司董事会

2024年4月29日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元

合 计

募集资金投资项目实施方式调整情况

常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。2022年11月-12月，经公司第三届董事会第十七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，使用原终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资超隆光电获得其25%股权。截止2023年7月3日，募投项目“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元增资超隆光电获得其25%股权，相关投资款已支付完毕，为便于公司管理，公司将节余金额为401.62万元用于永久补充流动资金。

注：本募集资金存放与使用情况专项报告中若出现合计数与各明细数总和尾数不符的情况，均由四舍五入所致。

附表2： 变更募集资金投资项目情况表

2023年度编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元

及北京租赁场地建设营销网络办事处，调整及变更后项目达到预计可使用状态日期为2021年5月31日。注

：2018年8月-9月，“营销网络建设及品牌推广项目”的实施方式变更（第一次变更）为“拟在深圳租赁场地建设营销网络办事处，在山东、陕西、广东、湖北、福建、重庆、上海7个省份或直辖市完善公司国内市场的商超布局”，变更后项目拟投入募集资金总额为1,453.03万元，截至2020年5月20日，该项目实际已使用了415.38万元，该项目剩余募集资金1,037.65万元调整及变更（第二次变更）为“拟在深圳及北京租赁场地建设营销网络办事处，并在深圳建设电商平台”。注

：2021年4月-5月，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议、2020年年度股东大会审议通过，终止募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，其中电商平台的建设和在深圳租赁场地建设营销网络办事处均已按照计划进行投入，剩余未投入使用的募集资金主要为北京营销网络办事处的建设。注

：2022年11月-12月，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，同意将已终止的“玩具生产基地建设项目”剩余募集资金中的1亿元，用于增资超隆光电获得其25%股权。2022年11月25日，公司与相关方签署了《关于实丰文化发展股份有限公司与安徽超隆光电科技有限公司之投资协议》。2023年以来，超隆光电所处的经营环境发生较大变化，叠加超隆光电处于业务拓展阶段以及人工、生产经营等刚性成本显著增加致使超隆光电利润空间缩小，业绩表现不达预期。基于谨慎考虑，2023年11月24日，实丰文化与原投资协议相关方签订了《补充协议》，对超隆光电的估值、承诺期间及承诺业绩进行了调整，公司持有超隆光电的股权比例由25%增加至33.33%，在交易总对价不变的情况下，上市公司降低了对外投资成本。上述《补充协议》已经公司董事会、股东大会审议通过。