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实丰文化发展股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届董事会第五次会议通知于2024年4月15日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2024年4月26日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，7名董事均以现场表决的方式对议案进行表决。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的董事通过了以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年年度报告全文》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年年度独立董事述职报告》，并将
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在2023年年度股东大会上述职，具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》。与会董事认真听取了公司总经理蔡俊权先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司2023年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及宏观经济环境、行业发展态势以及公司长期发展资金需求，以保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，保护公司股东长远利益，公司2023年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
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《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实丰文化发展股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构东海证券股份有限公司出具了《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实丰文化发展股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度公司使用自有闲置资金开展委托理财的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及下属公司2024年度向各家银行申请授信借款额度的议案》。
为满足公司和下属公司（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同）业务发展和日常经营的资金需求，2024年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在
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授权期限内，授信额度内可循环使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件。上述授信融资及授权事宜有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的议案》。
董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际情况对公司及下属公司（下属公司含下属全资、控股、参股子公司，包括现有的、新设立的和通过收购等方式取得股权的公司，下同）的担保额度进行调配、在上述批准额度及有效期限内办理相关手续，并代表公司签署相关合同、协议及法律文件。上述担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为公司及下属公司申请授信融资提供担保额度预计的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，审议通过了《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》。
关联董事蔡俊权回避表决。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东为公司及下属公司申请授信融资提供担保暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海
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证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟续聘2024年度审计机构的议案》。公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。
（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
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于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为顺利办理公司章程修订后的工商备案等相关事宜，现提请股东大会授权公司管理层办理此次《公司章程》变更的工商备案的相关事项。
具体内容详见2024年4月29日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《实丰文化发展股份有限公司章程》以及《实丰文化发展股份有限公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司独立董事工作细则》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
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具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
（二十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（二十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<互动易平台管理制度>的议案》
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司互动易平台管理制度》。
（二十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求并结合公司实际情况，公司制定了《实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》。
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会认为，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《实丰文化发展股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有
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序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的报告>的议案》
为更加充分发挥独立董事的监督作用，董事会根据独立董事分别出具的《独立董事独立性自查情况的报告》及核查情况，对三位现任独立董事在2023年度的独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事独立性的评估意见》。
（二十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》。
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2024年中期利润分配方案安排如下：
在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求，同时满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下进行2024年度中期利润分配，公司将以当期总股本为基数，拟派发的现金红利总额不超过当期净利润。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开
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2023年年度股东大会的议案》。
经董事会审议通过，公司定于2024年5月21日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
实丰文化发展股份有限公司董事会
2024年4月29日