深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月29日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人何申健、主管会计工作负责人古定文及会计机构负责人（会计主管人员）秦素珍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述可能受宏观经济环境、市场环境等因素的影响而存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”章节中描述了未来生产经营可能面临的风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 34

第五节 环境和社会责任 ...... 60

第六节 重要事项 ...... 63

第七节 股份变动及股东情况 ...... 82

第八节 优先股相关情况 ...... 89

第九节 债券相关情况 ...... 89

第十节 财务报告 ...... 90

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、载有公司负责人签名并盖章的2024年年度报告原件。

四、报告期内在巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

建股权投资合伙企业（有限合伙）

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

（一）行业主管部门和监管体制

根据中国证券监督管理委员会2024年11月发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），公司所属行业为 “建筑装饰、装修和其他建筑业（代码：E50）”；同时，依据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“建筑装饰、装修和其他建筑业（代码：

E50）”中的“建筑装饰和装修业（代码：E501）”。

公司所处行业的政府主管部门有中国住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门，政府主管部门对行业的管理主要集中在宏观调控指导和产业政策制定方面。

公司所处行业的自律性组织为中国建筑装饰协会。该协会成立于1984年，主要职责是协助政府部门对行业内企业进行监督管理，规范行业行为，维护行业和会员单位的合法权益以及协助制订行业标准等。

（二）行业市场情况及竞争情况

1、行业发展概况

从我国建筑行业分类来看，建筑装饰业是我国建筑业的二级分类中的一个分支。根据建筑物使用性质不同，可将建筑装饰划分为公共建筑装饰、住宅装饰装修和幕墙三个细分行业。公司主要聚焦于公共建筑装饰及幕墙的设计与施工领域，同时在住宅装饰装修板块也积极开展业务布局。

建筑装饰装修业与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业并列为建筑业的三大组成部分。根据我国《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业属于建筑业中的建筑装饰和装修业。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的下游，主要作用为进一步保护建筑物的主体结构、美化建筑物并完善建筑物的使用功能。与房屋和土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物竣工后，在其整个使用寿命周期中都需要进行多次装修，酒店类装修通常5—7年更新一次，其他建筑物的装修通常不超过10年更新一次，因此建筑装饰行业具有乘数效应和需求可持续性的特点。

改革开放以来，我国经济快速发展，城镇化进程显著加快，房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业呈现出巨大的发展潜力。近年来，受国内重大基建工程项目的带动以及固定资产投资的拉动影响，包括公共建筑及住宅在内的建筑装饰行业呈现出高速增长的态势。建筑装饰已从不被重视的传统小行业逐步发展为对国民经济和社会生活起着重要作用的行业。根据中国建筑业协会发布的《2024年

建筑业发展统计分析》，2024年我国建筑业总产值达32.65万亿元，同比增长3.85%，增加值为8.99万亿元，占国内生产总值的比重达6.67%。自2015年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.60%以上，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。

随着我国经济进入“新常态”，建筑装饰行业由高速增长期进入中速调整期，行业增长率较此前有所下滑。从宏观经济层面来看，我国经济运行总体保持稳定发展的态势，这为建筑行业的持续前行筑牢了根基。城市化进程不断深入推进，固定资产投资规模依旧维持在高位，以及二、三线城市经济发展迅速等都为我国建筑装饰行业创造了持续的市场需求，行业总体保持发展平稳。另一方面，政府出台多项措施为行业发展提供政策支持，如深化对建筑装饰行业的简政放权、改革建筑装饰企业资质管理制度、招投标管理制度等，都为建筑装饰产业带来新的市场机遇。

2、市场需求分析

（1）建筑装饰行业需求持续增长

2024年，我国经济奋勇前行，发展态势积极。经济运行维持平稳，发展质量稳步提升，社会大局安定和谐。全年国内生产总值达 134.9万亿元，同比增长5%，充分展现我国经济的强大韧性，为各行业发展夯实了根基。自2023年GDP突破129万亿元后，2024年我国经济持续稳健增长，在高质量发展的征程中稳步迈进。

党的十九大以来，我国城镇化进程稳步推进，城镇化率水平也随之稳步增长。而城镇化进程的推进，直接拉动了建筑业的需求，同时产业结构调整、工业化发展，也会带来工业建筑的装饰装修需求，存量建筑的装饰改造空间巨大。各级政府在交通、市政等基础配套设施，以及医疗、教育、体育等公共福利的投资，都势必为建筑装饰业提供发展机会。

未来，城市群都市圈将成为我国经济社会发展的主要承载方式，并迎来历史发展机遇。2019年以来，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》及《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，其中《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确了粤港澳大湾区五大战略定位，即充满活力的世界级城市群、具有全球影响力的国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区、宜居宜业宜游的优质生活圈；《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》强调了中国特色社会主义进入新时代，支持深圳高举新时代改革开放旗帜、建设中国特色社会主义先行示范区；粤港澳大湾区及深圳先行示范区基础设施有望进一步提升，基础设施的投资与建设将带来大量的建筑装饰需求。

（2）公共建筑装饰市场广阔

公共建筑装饰和住宅建筑装饰为建筑装饰行业的主要组成部分，建筑装饰行业结构较为稳定，共同刺激了整个市场规模的扩大。其中，公共建筑装饰主要包括城市商业综合体、商务写字楼、星级酒店、机场、车站、轨道交通等公共建筑的装饰装修。

城市综合体属于典型的商业地产类型，城市综合体一般由星级酒店、商务写字楼、大型综合商业中心、步行街区、市民广场等组成，主要是将城市中商业、办公、展览、餐饮、文娱等城市商业空间的功能进行组合，从而形成一个多功能的综合体。随着我国城市化的进一步拓展和深化，大量城市商业空间面临着重新规划与整合的需求，在消费升级的大背景下，城市综合体将给公共建筑装饰市场发展带来强劲推动。

近年来，全球范围内基础设施建设的热潮为公共建筑装饰市场注入了强劲动力。交通枢纽作为城市与区域连接的关键节点，新建与改造项目不断涌现。以机场建设为例，仅在过去五年间，国内就有数十个新建机场项目落地。高铁站建设同样火热，全国高铁网络的不断加密促使各地高铁站纷纷升级改造，站台、候车室等区域的装饰需求持续增长。地铁站也在各大城市加速布局，装饰风格与城市文化紧密融合。

在教育领域，随着教育资源的不断优化和普及，新建学校、高校新校区如雨后春笋般出现。医疗设施方面，各级医院的扩建与新建项目频繁，从现代化的综合医院到专业的专科医院，病房、门诊大厅、手术室等区域对装饰品质和功能的要求日益提高，不仅要满足医疗流程需求，还要营造舒适的就医环境。文化场馆建设更是蓬勃发展，博物馆、文化馆、艺术中心等成为城市文化形象的展示窗口，也带动了文化场馆装饰市场的发展。

（3）住宅建筑装饰稳步增长

近年来，随着居民收入持续增长，人们更加注重提高生活的质量，在追求舒适、优美和个性化的消费方式驱动下，在家庭设计创意、智能化、现代化等方面提出了新的要求，室内装饰个性化、高端化使得家庭装饰装修将成为新的消费热点。

2022年3月，建设部下发的《住宅项目规范（征求意见稿）》中明确提出，城镇住宅项目建设应以适用、经济、绿色、美观为目标，并遵循安全耐久，经济合理；以人为本，健康宜居；节约资源，保护环境；因地制宜，文化传承的原则。中国建筑装饰协会的统计则显示，我国平均住宅全装修比例在10%左右，一线城市新房也只有50%左右，与发达欧美国家80%的全装修比例存在较大差距。在国家政策的积极指导下，各地方政府纷纷出台了精装修的相关政策，并相应提出了精装修实施的时间表以及相应的目标比率。随着近年来国家和地方政策的出台，精装修市场保持稳定的发展，全面精装房时代的到来将产生住宅装饰装修的需求。

（4）建筑幕墙行业市场需求快速增长

随着经济的持续发展，建筑幕墙行业年产值呈现稳步增长态势。建筑幕墙市场主要集中在大中型城市，伴随着城镇化率的不断提高，我国城市数量和城市规模也在稳步上升，将直接拉动对大型建筑的需求，并形成对建筑幕墙的需求。随着固定资产投资、城镇化、绿色建筑等因素的驱动，幕墙行业市场将迎来巨大的需求。

3、市场化程度和行业竞争格局

我国建筑装饰市场长期以来存在无序竞争、标准混乱、装修质量参差不齐、市场成熟度不高等诸多问题，整个市场处于“大市场、小企业”的状态。

（1）行业竞争激烈

建筑装饰行业虽然总体市场规模大，但其进入门槛相对较低，国内建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对较低，而装饰市场趋于成熟，市场产品同质化现象严重，导致现有建筑装饰企业的存量竞争尤为激烈，行业整体呈现出“大市场，小企业”的局面。

（2）行业市场结构不断优化

伴随近年来市场经济的发展、国家政策的引导以及行业协会的规范，我国建筑装饰市场逐步完善和成熟，市场分散的状况日渐改善，并逐步涌现出一批资质高、规模大、具有一定市场影响力的优质企业，其发展速度远高于行业的平均水平，行业集中度在缓慢逐步提高，龙头企业群体逐渐形成，行业结构与梯次正在发生变化。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）城镇化进程推动建筑装饰行业发展

2024年政府工作报告指出，推动城乡融合和区域协调发展，把推进新型城镇化和乡村全面振兴有机结合起来。我国仍处于城镇化进程中，每年有上千万农村人口转移到城镇，完善城市特别是县城功能，增强综合承载能力。有序发展城市群和都市圈，促进大中小城市协调发展。建立实施房地产长效机制，扩大保障性住房供给，推进长租房市场建设，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展。政策稳定进一步带来装饰装修的需求。

（2）文化、医疗、星级酒店等装饰市场促进建筑装饰行业的稳步发展

文化教育产业是传承国家文明、提高国民素质、提升消费层次的重要基础，是政府大力扶持的方向，而医疗卫生事业对于保护和增进人民健康、提高生活质量起着十分重要的作用，因此政府亦高度重视医疗卫生事业的发展。随着我国大力发展文化产业战略的实施，各地文化馆、体育馆、艺术馆、图书馆等场馆的建设力度将持续加大，预计未来文化、医疗等场馆装饰需求市场规模有望保持稳定增长。

随着我国经济快速增长，商务差旅活动需求不断扩大，居民生活水平的逐渐提高带来了消费升级以及越来越多的出游需求。近年来，国内星级酒店数量保持持续增长，新增酒店的建设及存量酒店的改造将为建筑装饰行业带来较大的市场需求。

（3）建筑装饰技术创新推动行业快速发展

“绿色环保、节能、低碳、科技创新”已成为业内主要企业认可的可持续发展模式。经过多年的实践，建筑装饰、房屋建筑企业在施工工艺、材料运用等方面已经有了长足的进步，工程质量、功能设计、环保水平亦成为是否竞标成功及验收合格的关键因素。目前，绿色建筑装饰、装配式装修、BIM技术为代表的新一代技术已为众多建筑装饰企业所采用，新一代技术的广泛应用，将进一步加快行业经营模式、管理模式和技术及工艺创新发展，推动整个行业的快速发展。

（4）国家对建筑业的政策支持和良好的政策环境

近年来，国家高度重视建筑业发展，持续释放积极信号，为行业营造了良好政策环境。2024年，国务院办公厅转发国家发展改革委、住房城乡建设部《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》，提出到2025年，城镇新建建筑需全面执行绿色建筑标准。促使建筑业加快向绿色低碳转型，推动绿色建材、装配式建筑等细分领域发展，为行业开辟新的增长点。

2、不利因素

（1）行业企业普遍规模偏小，整体规范程度有待进一步提升

近年来，随着各级政府、行业主管部门和行业协会加强对装饰行业内企业的监督管理，行业规范程度较以往有所提升，但仍然存在部分中小装饰企业为获取项目而采取不合理低价中标，从而导致偷工减料、无视施工安全风险、随意延长工期等不诚信的行为，或采用不合理、不合法的其他手段打压竞争对手，影响行业的健康发展。

（2）融资渠道单一，运营资金较紧张

由于行业特点，建筑装饰企业在招投标阶段需要支付投标保证金、项目中标后需支付履约保证金、垫付部分前期材料款、项目施工过程中支付农民工保证金、工程周转金及施工完成后的质量保修金，项目的运作需要大量的流动资金。但是，国内建筑装饰企业大部分是民营企业，企业的发展资金主要依靠自身发展积累，融资渠道较为单一，运营资金相对紧张，限制了行业内企业的快速发展。

（3）房地产市场调控政策的影响

建筑装饰行业与房地产行业关联紧密，作为房地产的下游产业，房地产市场的动态对建筑装饰行业影响显著。而房地产行业受政策调控影响较大，未来房地产调控政策的走向，将深刻影响着建筑装饰行业的发展轨迹。

近年来，房地产调控政策持续升级。但始终围绕“坚持住房的居住属性”以及“房地产市场分类调控”的核心要求，致力于确保房地产市场平稳健康发展。2024年，中共中央充分赋予各城市政府房地产市场调控自主权，允许有关城市取消或调减住房限购政策、取消普通住宅和非普通住宅标准。随后，“四个取消、四个降低、两个增加” 等系列政策出台，全方位涵盖了限购、限售、限价、房贷首付比例与利率、税费等方面。这些调控政策在短期内会对消费者购房决策与开发商投资节奏产生影响，使得建筑装饰行业订单获取的节奏与区域分布发生变化，短期内住房类装饰业务面临一定波动。

长远来看，对建筑装饰行业并不构成重大不利影响。一方面，我国城镇化进程仍在持续推进；另一方面，政策大力鼓励房屋精装修。多地出台相关规定，明确新建商品住房全装修交付标准，如宁德市将新建商品住房全装修交付标准分为简装修、精装修、定制化装修三类，并对各类标准作出详细规定。精装修政策推行，不仅提升了房屋品质，还直接带动了建筑装饰行业发展，减少了二次装修带来的资源浪费与环境污染。从市场反馈来看，精装修商品房市场份额逐步扩大，相关装饰企业订单量随之增长。

2025 年政府工作报告强调 “稳楼市” 为经济工作重点，提出因城施策，加大力度促进楼市健康发展。政策方向包括调减限制性措施、城中村和危旧房改造、优化城市空间结构等，旨在释放住房需求、优化供给、防风险，推动房地产行业向高质量发展过渡。这对于建筑装饰行业而言，意味着在政策的保驾护航下，尽管短期内会面临市场波动带来的挑战，但长期发展根基稳固，有望在房地产市场的平稳健康发展进程中，迎来更多发展机遇，实现行业的持续升级与壮大。

（4）行业工程质量管控难

目前，大部分的中小型装修公司难以开展全包工作，当装修公司把施工外包给项目经理或者包工头后，装修公司对这部分的管控是比较难的。一旦施工出现问题，客户不会投诉外包项目团队，只会投诉装修公司。

（四）行业特有的经营模式、技术水平及特点、发展趋势、行业的周期性、行业的区域性及季节性

1、行业特有的经营模式

建筑装饰企业主要通过招投标及商务谈判等方式承接项目，并通过实施优质、有影响力的工程项目提升建筑装饰企业的品牌声誉及经济效益。在该种模式下，资质证书齐备、资金实力雄厚、管理规范、信誉良好的企业更具有竞争优势。

建筑装饰行业属于劳动密集型行业，在项目实施过程中，大部分建筑装饰企业会直接委派项目经理带领现场施工管理技术人员、材料员、现场设计师等，分工合作，共同实施该项目的施工管理，其余所需的劳务人员通过与劳务公司签订协议，分包给劳务公司。

2、行业的技术水平及特点

建筑装饰行业是在中国传统建筑业的基础上进一步分工发展起来的，除幕墙工程施工技术已突破传统的技术外，主要是传统的木、油、瓦、电、水等建筑工种的施工现场手工制作和组装技术。近年来，建筑装饰行业在设计与施工技术、工艺工法、技能培训等方面有了很大的进步，对于工程质量、文化品位、节能环保、新技术新工艺新材料的应用等方面的重视程度明显提高。目前我国建筑装饰行业已经产生了一批资质级别高、装备较现代化、在设计、施工管理方面有特色、在科技创新上有进展的优势企业，这些优势企业不仅具备了独立承接五星级宾馆、大型高端公共建筑等装饰工程的能力，同时还完成了一批在国际上有一定知名度的标志性精品工程。目前建筑装饰行业技术发展具体状况如下：

（1）设计：国内在设计的方法和手段方面有了很大的进步，计算机辅助设计已经普及，软件的开发及应用已经达到一定的水平，但在设计理念、思想、审美和文化、艺术表现手法上同国际先进水平仍有较大差距。

（2）施工：其一，虽然通过引进和自主开发，一些施工机具已经在工程中应用，如单元式幕墙工程领域，机具装备比重较高，但总体来说，施工现场的机具装备比重不高，装备结构层次较低，传统的工具仍占有一定的比重；其二，施工组织技术有待进一步提高。虽然使用了先进设备，但利用的深度、配套的系统化不足。

（3）装饰材料：在装饰材料的应用方面，国内建筑装饰企业大多采用传统装饰材料，如陶瓷板材、建筑玻璃等，其性能和质量水平总体上与国际先进水平存在差距，同时在节能材料、环保材料的研发与推广方面仍有欠缺。

3、行业发展趋势

（1）进一步完善工业化生产和推广应用信息化技术

建筑装饰行业的工业化生产主要体现在施工组织和施工作业上的技术发展，以现代装备提升施工技术、改变施工工艺、创新施工工法等均为工业化的表现。建筑装饰行业的工业化主要包括两个方面：

一是实施工厂化生产，现场组装式施工；二是提高施工的机械化、自动化程度。在西方发达国家，装饰工程的集成化、工业化生产相对成熟，工程项目的成品化率较高，运用社会化大生产，将开发、设计、生产、安装等各个环节集合起来，进行规模化生产，然后现场安装，从而有助于提高部品部件的质量、缩短工期、减少工程现场的污染。目前，我国越来越多的大型装修工程中所采用的石材、木制品加工在工厂中完成。

信息化技术的推广应用使当前建筑市场总体规模、建筑管理体制、建筑企业的竞争力等都发生了很大的变化，促使建筑企业必须不断革新生产模式和管理方法，运用现代化管理理念，实现传统产业和现代技术的结合。信息化技术的应用使企业能更加合理地进行资源配置、缩短生产周期、降低生产成本、优化业务流程，提高建筑装饰工程的技术质量（体现在工程的精度和安全性方面）和环保质量（体现在

空气中有害物质的释放量控制），有助于提高建筑装饰企业的核心竞争力和综合管理水平，使企业管理更加规范化、科学化、现代化。

（2）节能环保绿色装修

建筑装饰行业在改善人民的生活质量、美化城市环境的同时，也带来了生态环境破坏、资源能源浪费和室内环境污染等问题，也引起了各级政府和广大人民群众的高度关注。

中国建筑装饰行业正面临着整体转型升级，突破传统经营模式所带来的高污染、高能耗等发展桎梏，从而实现由粗放经营向集约经营转型、劳动密集型向技术密集型转型、高污染高能耗向低污染低能耗转型。节能环保在建筑装饰行业主要体现在设计、施工及材料三个方面。在设计方面，主要通过合理设计，将现代物质、科技和艺术相结合，加入全新的绿色、环保理念，采用合理的热工、通风和空调设计，达到节能环保的效果；在材料方面，在采购环节要确保所有材料能达到有关规范以及设计文件的质量、环保要求，并推广使用节能环保的新型建筑材料、保温材料和绿色建筑装饰材料；在施工方面，自主创新、集成创新，积极推进节能新技术、新工艺，实现施工现场环保的标准化管理。因此不断地提高建筑装饰工程的环境质量，逐步做到节能、节水、节电、垃圾减量和环境友好，是行业发展趋势。

4、行业的区域性、周期性及季节性

（1）区域性

通常经济相对发达的区域建筑行业发展较好，从而使得建筑装饰行业具有一定的区域性；百强企业在东部地区的数量显著多于中、西部地区，南方地区略多于北方地区，特别是深圳地区的企业竞争优势较为明显；此外，受各地区经济发展不平衡、风俗习惯、审美标准差异以及劳务工人和原材料供应限制等因素的制约，大多数中小型建筑装饰企业不具备跨区经营的能力，经营区域局限在所在省份或所在城市，行业竞争仍以区域性竞争为主。除少数大型企业的业务范围覆盖全国范围外，其他中小型企业以服务当地市场为主。

（2）周期性

建筑行业属于投资拉动型产业，需求受固定资产投资，尤其是基建及房地产领域固定资产投资波动影响较为显著，而这些受国民经济发展的影响比较大，因此建筑业与国民经济的发展具有较强的关联度，同步周期变化比较明显。建筑装饰产品多数体现在设计创意方面，主观因素影响较大，人们对美的不懈追求推进了建筑装饰的不断更新换代。另一方面，房屋建筑物装饰装修在其使用寿命内，存在周期性更新改造的需求，例如酒店类公共建筑更新周期一般为5—7年，其他建筑一般为10年。

（3）季节性

通常而言，由于受银行信贷政策不确定和春节、冬季气候等因素的影响，一季度工程进度较慢、工程结算额度相对较低；四季度由于临近年关等因素，大量的工程要求年底竣工，所以四季度工程进度较快，结算的款项也较多，存在一定的季节性特征。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

（一）公司主营业务情况

公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业，从事的主要业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务，所承接的项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙装饰。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）公司经营模式

公司经营模式为自主经营、自主组织设计和施工，主要通过招投标和商务谈判两种方式承接项目。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

（三）公司业务资质情况

公司高度重视自主研发和技术创新，已取得多项专利和奖项。报告期内，公司承接项目获评国优奖1项、市优奖2项，获评“中国建筑装饰协会企业信用等级AAA级”。截至本报告期末，公司及控股子公司合计拥有60项国家专利、20项省级施工工法、7项建筑装饰行业科学技术奖和29项全国建筑科技创新成果奖，是行业百家优秀科技创新型企业之一。

公司及控股子公司合计拥有各项施工资质三十余项，所承接的工程项目质量优良，屡次荣获“中国建设工程鲁班奖”“全国建筑工程装饰奖”“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉和品牌知名度。目前公司及控股子公司已具备建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路基工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级等多项资质，各项资质的取得在拓宽公司工程承揽范围的同时，也提升了公司的市场竞争力，为公司持续经营发展提供强有力的支撑。

（四）质量控制情况

公司历来十分重视工程质量管理，于2000年通过并开始贯彻ISO9001质量管理标准，2007年初始通过GB/T45001职业健康安全管理体系及ISO45001环境管理体系认证，并编著了《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，2010年初始通过国际质量管理体系认证GB/T19001-2016/ISO9001:2015，并持续保持上述认证的有效性。同时，严格执行与公司主要业务相关的国家标准和行业标准，如《建筑工程施工质量验收统一标准》《建筑装饰装修工程质量验收规范》《住宅装饰装修工程施工规范》《建筑地面工程施工质量验收规范》等。公司在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段执行程序文件和国家质量标准，劳务分包公司均具备相应资质，劳务分包合同的内容均严格按照建筑装饰工程主合同的内容制定，工期、竣工验收标准等与主合同一致。通过实施以上措施，公司对施工质量实现了全面有效的控制，努力以优质服务回馈客户，并连续23年获得广东省工商部门认定的“守合同重信用”企业荣誉称号。报告期内，公司未出现重大项目质量问题。

三、核心竞争力分析

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

（一）跨领域项目实施优势

公司成立于1984年，经过多年发展，构建了极为丰富多元的业务体系，是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。公司客户群体广泛，涵盖交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等，均为建筑装饰行业的高端客户，上述客户通常要求设计和施工单位具备较强的专业设计和施工能力、承接过标志性工程、具备类似工程施工经验等。公司已在建筑装饰行业深耕多年，承接过大量的政府类行政机构、文化及医疗类场馆装饰工程、铁路地铁客站装饰工程、星级酒店装饰工程等，如：中国资本学院、深圳证券交易所、深圳T3航站楼、深圳市民中心、天津至秦皇岛专线唐山站、南京至杭州客运专线湖州南高铁站、深圳北站、珠海站站房、三亚嘉佩乐、三亚洲际、三亚福朋喜来登、三亚铂尔曼、重庆洲际、重庆丽兹卡顿等，公司在跨领域项目实施方面具有丰富经验和较强的竞争优势，能够满足不同客户在各类建筑项目上的多样化需求。

（二）技术研发与创新优势

公司高度重视以技术创新解决技术难题，致力于提高施工质量，积极推动企业科技进步和技术创新，加快科技成果向现实生产力转化，从而促进行业整体施工水平。经过多年技术研发与创新，公司在施工工法、专利和科技成果方面均具有一定优势，目前公司及控股子公司合计拥有60项国家专利、20项省级施工工法、7项建筑装饰行业科学技术奖和29项全国建筑科技创新成果奖，是行业百家优秀科技创新型企业之一。

（三）品牌优势

公司自成立以来始终注重品牌建设，在全国各地完成了多项不同领域的标志性工程，行业知名度较高。公司致力于推动城市美化建设，以“筑造精典工程、装饰美化生活”为企业使命，是“中国建筑装饰行业百强企业”、“中国建筑幕墙行业百强企业”、“全国建筑装饰行业AAA级信用企业”、“中国建筑装饰设计机构五十强企业”、“中国装饰CBDA设计奖最有影响力机构”、“全国建筑装饰行业地铁类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业”、“全国建筑工程装饰奖明星企业”、“广东省工商部门认定的连续23年守合同重信用企业”。公司所承接的工程项目屡获“中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”、“全国建筑工程装饰奖”、“全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖”、“全国建筑装饰行业科技创新成果”、“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”等国家级、省级、市级工程奖项。

（四）跨地域业务拓展优势

近年来，公司深耕深圳属地的同时，积极协同发挥控股股东在佛山及周边地区的资源优势，因应市场变化动态调整策略布局，统筹兼顾两地市场，业务实现双轮驱动。经过多年的发展和壮大，公司业务覆盖区域不断扩大，所承接的项目已遍布广东、北京、天津、上海、重庆、四川、海南、山东等多个地区，公司不仅在深圳设计建造了一批有影响力的标志性工程，同时还在全国各地完成了多个不同领域的标志性工程，具有较强的跨地域业务拓展能力。

（五）管理优势

随着企业规模逐年扩大，业务区域不断拓展，公司已将以前采用的直线职能式管理模式转变为扁平式管理模式，使公司总部成为决策中心，对采购、成本控制、财务、法务等事项实行集合管理，减少管理层级，加快信息传递速度，并实现公司人力资源、财务资金、合约法律、设计、技术、信息等管理资源共享，提升管理效率。目前，公司管理团队和核心人员均具有多年的业内相关经验，为公司的发展起到了重要作用。在项目管理方面，公司采取“全程一体化设计施工”垂直管理模式，即由项目经理带领现场施工管理技术人员、材料员、现场设计师等组成管理团队，分工合作，共同实施项目的施工管理。

（六）国有资本资源整合优势

公司已成为佛山市属国有控股企业，广东怡建为公司控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局为公司实际控制人，国资背景带来的品牌影响力和优质资源获取优势进一步扩大。作为地方国有企业一员，公司在发展过程中始终坚定市场化方向，坚持以业务为龙头，充分利用控股股东带来的业务资源，主动抓住机遇优化装饰装修业务结构，积极利用新技术发展主营业务。同时，为落实南海国资关于构筑“大建工”集团的规划，公司进一步扩大了工程资质范围，并通过与南海国资全资子公司佛山市南海城

市建设投资有限公司的业务协同，逐步改善经营环境并提升公司治理与可持续发展能力，为投身大湾区建设提供有力保障。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，受内外部环境影响，公司经营运行面临不少风险挑战，报告期内，公司实现营业收入703,829,472.42元，同比下降19.84%，归属于上市公司股东的净利润为-257,050,945.28元，同比下降

48.14%，相比上年度均有下降，主要是受地产行业深度调整等多重因素影响，一方面，公司生产经营受到了较大影响；另一方面，基于谨慎性原则，公司对相关资产专项计提了减值准备。

2024年度公司主要经营工作如下：

（1）业务结构优化与质量提升

精准定位、筛优舍劣，致力服务于优质客户群体，迎合市场环境主动调整业务结构，从源头把控风险，增强公司在市场中的竞争力与可持续发展能力。同时，针对业务结构的调整，优化内部协作机制，量化各项指标，进而提升工作效能。2024年，公司实现在中标数量增长的同时，中标率提升近三倍。

（2）工程款催收与法律维权

组建专门队伍，健全应收款项的催收制度，运用多种追款策略，包括协商、调解、法律诉讼等，积极维护公司合法权益，起诉涉案金额超3亿元。这一举措不仅能改善公司现金流状况，更对潜在违约客户形成威慑，规范市场交易秩序。

（3）精简运营，提升管理效能

开源节流，实施人员精简政策，按照企业体量合理配置人力资源，提高人均工作效率；多管齐下压减行政开支、降低企业成本，使公司组织架构更适应市场变化。同时，根据市场及工作重点的调整，持续优化骨干团队建设，逐步形成由专业背景带头人引领的稳固架构体系，为公司的持续运营提供全方位的专业支撑，为企业经营发展保驾护航。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

公司不同业务类型的情况

单位：元

公司是否需通过互联网渠道开展业务

□是 ?否

公司是否需开展境外项目

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明

本报告期营业成本构成与往期统计口径一致。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求主营业务成本构成

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用 ?不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用 ?不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

2024年，我国经济奋勇前行，发展态势积极。经济运行维持平稳，发展质量稳步提升，社会大局安定和谐。全年国内生产总值达 134.9万亿元，同比增长5%，充分展现我国经济的强大韧性，为各行业发展夯实了根基。自2023年GDP突破129万亿元后，2024年我国经济持续稳健增长，在高质量发展的征程中稳步迈进。根据中国建筑业协会发布的《2024年建筑业发展统计分析》，2024年我国建筑业总产值达32.65万亿元，同比增长3.85%，增加值为8.99万亿元，占国内生产总值的比重达6.67%。

自2015年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例始终保持在6.60%以上，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。

党的十九大以来，我国城镇化进程稳步推进，城镇化率水平也随之稳步增长。而城镇化进程的推进，直接拉动了建筑业的需求，同时产业结构调整、工业化发展，也会带来工业建筑的装饰装修需求，存量建筑的装饰改造空间巨大。各级政府在交通、市政等基础配套设施，以及医疗、教育、体育等公共福利的投资，都势必为建筑装饰业提供发展机会。

（二）公司发展战略

公司目前是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。公司已在公共建筑装饰市场占据了一定优势，凭借着精湛的技术和卓越的服务，为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。

2025年，公司发展的关键着力点依旧聚焦于扩大工程资质范围。我们旨在构建从总承包建设到专业分包的全过程综合工程服务体系，全面提升项目承接能力与综合服务水平。凭借现有的品牌影响力以及良好的客户口碑，我们将持续深耕主业，稳步前行，进一步凸显在行业内的竞争优势。同时，加大研发投入力度，积极开发新技术与新工艺。

在施工工艺层面，我们将积极探索智能化、数字化的施工方法，以此提高施工精度与效率，最大限度地减少人工误差和资源浪费。充分整合行业内外部资源，吸引优秀人才并为其搭建良好的发展平台，这是保障公司创新发展的核心所在。通过建立健全人才培养与激励机制，让每一位员工都能在公司找到归属感与成就感，从而为客户提供更优质、完善的服务。

此外，公司将始终坚持创新驱动发展战略，持续提升工程服务能力与水平。继续以市场为导向，进一步强化设计与研发能力，为客户创造更多价值，稳固保持公司在中国建筑装饰行业中的领先地位，推动企业实现健康、高质量发展。

（三）经营计划

2025年，公司依托国有控股股东的国资平台优势，在稳固建筑装饰装修主营业务的同时，择机通过资本运作积极拓展新业务领域，寻找新的业绩增长点，依循既定发展战略，有序推进生产经营、技术创新、改革发展等各项工作，致力于推动生产经营稳定向好，提升经营质量。重点措施主要有：

1、聚焦主业，围绕主业开拓周边业务，提升公司竞争力

2025年，公司将一如既往地重视在建项目的过程管理，进一步完善管理体系，从设计、施工到售后等环节提升项目品质，并在过程中深入了解客户需求、及时响应，优化服务水平，增强现有客户的合作粘性。精准定位政府部门、大型国企及部分知名龙头企业等资信良好的客户群体，针对性地经营服务，

积极争取长期合作，促进公司业绩持续增长。借助控股股东的资源优势，继续深耕佛山市场，增强市场拓展能力外，逐步探索新增技术咨询类服务业务，提升整体毛利率来实现企业的综合竞争力和品牌影响力。

2、降本增效与人才培育并行

在行政管理方面，公司坚定不移地推行降本增效举措，积极开展人力资源优化工作。一方面，通过科学合理的岗位调整、全面系统的人员培训以及严格公正的绩效考核等手段，深挖内部人力资源潜力。搭建稳固的管理架构，逐步营造出专业带头人引领、年轻人积极奋进的团队氛围。继续遴选优秀的应届毕业生，吸纳到公司中予以培养任用，产生积极的鲶鱼效应。另一方面，从高管降薪、调整办公场地、员工直接代理公司简单诉讼案件等多维度着手，压减不必要费用，全方位降低行政支出。

3、全面优化工程项目管理

在工程项目管理上，持续夯实项目经理责任制，强化项目经理自身的主体责任意识，让其作为公司的派出代表，全方位协调甲方与公司内部的关系，保障各方沟通顺畅，协作高效。继续发展事业部的线性管理优势，不断总结归纳以固化合作机制。逐步探索工程管理的新模式，既发挥公司集采优势，又能配合现场灵活调度，盘活积极性。强化成本事中管控的力度，对工程成本实现动态监测，及时纠错，防患于未然。落实项目总结机制，不断提升团队业务能力。

4、妥善化解历史问题

在历史问题处理上，公司将继续以专项工作组为着力点，将应收账款结算以及款项回收工作纳入常态化重点推进范畴，以高频次、高强度的工作节奏，切实保障公司资金的良性周转，维持生产经营活动的稳定运行。同时，健全法务管理机制，在公司内部，推行清单化台账管理模式，对各类法务事项进行精准分类、详细记录与动态跟踪，确保法务信息清晰透明、管理有序。聘请专业能力强、合作关系相对固定的律师团队，借助专业法律力量，为公司持续经营保驾护航。此外，通过将沟通协商、调解等手段前置，有效防范诉讼风险。

5、健全培训体系，提振团队氛围

健全培训体系，对企业文化建设与团队氛围提振意义非凡。公司将在日常培训工作体系中增设沟通技巧、团队协作等专项课程。通过模拟项目执行中的复杂场景，着力强化员工跨部门协作能力，全方位增进员工间的沟通交流，有效破除部门间的协作壁垒，营造出互助互促、协同共进的良好工作氛围。在实际工作场景中，深度传承公司严谨务实、开拓创新的工作作风，充分发挥资深员工的经验优势，以老带新，推动团队整体专业素养与综合能力的稳步成长，为公司持续发展注入强劲动力。

（四）可能面对的风险

1、宏观经济波动及景气度变化风险

建筑装饰业与宏观经济紧密相连。一旦宏观经济出现波动、景气度下滑，企业及政府部门可能削减建筑装饰项目预算。部分项目会推迟开工甚至停建，公司已承接的在建项目也会因业主资金紧张，导致款项支付进度滞后，进而影响公司经营业绩。公司将密切关注国内外宏观经济数据、政策走向，提前预测经济波动趋势。结合行业特点，分析经济变化对公司业务的潜在影响。增加对民生保障类、基础设施配套类建筑装饰项目的投入，这类项目受宏观经济波动影响相对较小。加大对学校、医院、保障性住房等项目的投标力度，降低商业地产等敏感性项目在业务中的占比，稳定公司业务规模。

2、市场竞争的风险

国内建筑装饰企业数量众多，市场集中度低。众多企业在施工能力、综合配套服务方面不断提升，竞争愈发激烈。部分大型企业通过行业内资源整合，形成了全产业链服务能力，在承接大型项目时优势明显。在项目招投标过程中，竞争对手可能通过低价策略、关系营销等手段争夺项目，压缩公司的市场份额和利润空间，公司面临的市场竞争环境更加严峻。公司将加大设计创新投入，打造独具特色的设计团队，以个性化、高品质的设计方案吸引客户。专注于特定细分市场，形成专业领域优势，提升品牌辨识度和竞争力。积极寻求与上下游企业、同行企业的战略合作机会，实现资源共享、优势互补，共同提升市场竞争力。

3、应收账款回收风险

建筑装饰行业特性决定了公司应收账款比例较高。尽管公司承接项目多为重点工程，工程委托方信誉良好，但随着业务规模扩大，应收账款总额持续增加。若回款不及时，应收账款净额占总资产比例将居高不下。宏观经济波动时，委托方资金压力增大，可能进一步加大应收账款回收难度，导致公司资金周转不畅，增加财务风险。一旦部分应收账款形成坏账，将直接影响公司利润和资产质量。公司将建立健全全过程、全方位的防控体系，加强对项目从承接、施工到结算各环节的资金风险管控，确保资金及时回流。从源头上把控项目质量，制定更为严格的工程项目承接预期目标，对项目的可行性、盈利能力、风险水平等进行全面评估。在项目承接过程中，充分考虑业主方的支付能力和信用状况，合理确定合同付款条款。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

证券资产管理有限公司：裴政

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制管理体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，维护公司及全体股东的利益。 报告期内，公司治理状况良好，符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。具体情况如下：

（一）关于三会运作

报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照法律法规及规范性文件的要求规范运作，会议召集、召开及表决程序均符合法律法规的规定，董事、监事认真行使法律法规赋予的权利，积极出席公司相关会议，勤勉尽责，切实履行法律法规赋予的职责和义务，高级管理人员严格按照法律法规及《公司章程》的规定列席相关会议，就公司未来发展与股东和董事开展多层次、深入的沟通交流，并回答投资者质询。报告期内，公司共召开了4次股东大会、9次董事会和8次监事会会议。公司平等对待全体股东特别是中小股东，采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，确保全体股东能充分行使自己的权利。

（二）关于公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出。报告期内，控股股东依据其持有的公司股权，通过股东大会行使其相应的权利，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及其关联公司提供担保的行为。公司关联交易定价公允，严格按照相关规定履行信息披露义务。

（三）关于公司治理

报告期内，公司管理层在董事会的领导下对公司进行日常经营管理，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司、重要参股公司的日常经营，保证公司的正常经营运转。

（四）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平地享有知情权。

（五）关于相关利益者

公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调均衡，共同推动公司稳定、健康地发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于各主要股东及其控制的其他企业，公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）业务独立情况

1、公司目前主要从事建筑装饰工程的设计、施工，拥有独立完整的投标、设计、施工、材料采购、技术研究、设计开发、质量安全管理系统，具有面向市场独立开展业务的能力，不依赖股东及其他关联方。

2、公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易，且公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。

（二）人员独立情况

1、公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在各主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在各主要股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在各主要股东及其控制的其他企业中兼职。

2、公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行，董事、监事由股东大会选举产生；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由董事会聘任。公司不存在各主要股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。

3、公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

（三）资产独立完整情况

公司系由美芝有限依法整体变更设立，改制设立时的出资已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字【2012】2196号《验资报告》验证，完全继承美芝有限的所有资产、负债，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权。整体变更后，公司已完成了相关资产和产权的变更登记。本公司不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益或信誉为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。

（四）机构独立情况

1、公司设立了内部审计部、财务部等职能部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与各主要股东及其控制的其他企业间机构混同的情形。

2、公司办公场所完全独立，不存在与各主要股东及其控制的其他企业合署办公的情形。

（五）财务独立情况

1、公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

2、公司独立在银行开户，独立纳税，不存在与各主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

1、2024年8月9日，副总经理邹杰聪因个人原因申请辞任公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

2、2024年11月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于免去李苏华第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于免去李碧君第五届董事会非独立董事职务的议案》，免去了李苏华、李碧君第五届董事会非独立董事职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员

1、何伏信，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年5月出生，大学本科学历。现任公司董事长，佛山市南海城市建设投资有限公司董事、副总经理，广东南海城建集团有限公司副总经理。兼任广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员，广东省构建工程建设有限公司董事，广东南海建设投资发展有限公司董事、董事长，广东纵横工程检测有限公司董事、董事长，佛山市南海华南汽车城投资发展有限公司董事，广东南海铝业集团有限公司董事，广东南海资产经营管理有限公司外部董事，广东南海产业集团有限公司外部董事等。曾任广东省南海国际信托投资公司办事员，南海发展股份有限公司（现瀚蓝环境股份有限公司）证券部经理，南海市供水集团有限公司（现佛山市南海供水集团有限公司）董事、副总经理，佛山市南海区联佳资产经营管理有限公司董事、副总经理，佛山市南海区联华资产经营管理有限公司董事、副总经理，佛山市南海联达投资（控股）有限公司董事、副总经理，佛山

市南海区境外资产管理中心副主任，佛山市南海城建置业有限公司董事，佛山市南海园区建设投资有限公司、佛山市南海交通建设集团有限公司董事、副总经理。

2、何申健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月出生，大学本科学历，毕业于广东财经大学法学专业，法学学士。现任公司董事、总经理、董事会秘书。曾任佛山市南海区交通运输局办公室工作人员，佛山市南海区交通管理总站科员，佛山市南海区交通管理总站道路客运与驾培管理科科长，佛山市南海区公交营运管理有限公司董事、总经理，佛山市南海园兴产业投资发展有限公司总经理。

3、古定文，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年6月出生，毕业于华南农业大学，硕士学位，高级会计师、注册会计师。现任公司董事、副总经理、财务总监。1995年7月参加工作，曾任广东省九江饲料有限公司会计员、会计主管、财务经理，佛山市南海区公有资产管理办公室财务总监、产权科科员，广东樵山文化产业投资控股有限公司预算财务部副经理、经理，佛山市南海区国有资产监督管理局监督股副股长，佛山市南海南达资产管理有限公司董事，佛山市南海浩达资产管理有限公司董事，佛山市南海金融高新区投资控股有限公司监事会主席、监事，广东国兴佳业控股有限公司监事会主席、监事。

4、梁瑞峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年12月出生，本科学历，现任公司董事、副总经理。曾任广东城建达设计院有限公司、南海区道路建设管理处、佛山市南海区交通建设咨询监理公司、佛山市南海纵横交通建设咨询监理有限公司、佛山市南海大业佳诚投资有限公司、佛山市南海交通建设集团有限公司办事员，佛山市南海区佛山西站投资建设有限公司合同管理部副经理、佛山市南海区铁路投资有限公司合同管理部副经理、经理、合同法务部经理，佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司董事、佛山市南海大业佳诚投资有限公司副总经理，佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司、佛山市南海大业佳诚投资有限公司、佛山市南铁投资发展有限公司董事长、总经理。

5、胡蝶，女，中国国籍，无境外永久居留权，1986年3月出生，硕士研究生学历，法律硕士，持有法律职业资格证书，现任公司董事，兼任深圳山汇投资管理有限公司副总裁。曾任广发银行信用卡中心诉讼管理主任、佛山市泰源典当有限责任公司风控经理、广发证券股份有限公司佛山分公司项目总监、产品经理及南海桂城总经理助理。深圳山汇投资管理有限公司系控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）的管理人。

6、罗琳，女，中国国籍，无境外永久居留权，1992年1月出生，本科学历，现任公司董事，佛山市南海城市建设投资有限公司投资经营部副经理、广东南海城建集团有限公司投资发展部（资产运营中心）副经理，兼任佛山市南海区海艺建设投资有限公司董事、广东纵横工程检测有限公司董事。曾任数安时代科技股份有限公司董事会办公室资产管理部专员。

7、麦志荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，中央广播电视大学会计学专业毕业，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司副所长、公司独立董事，兼任广东南海铝业集团有限公司董事、南方风机股份有限公司独立董事，曾任广东东方精工股份有限公司独立董事，广东发展银行南海分行会计员，南海市审计师事务所审计员，瀚蓝环境股份有限公司独立董事。

8、徐勇伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，武汉大学法律专业硕士学位，律师资格。现任公司独立董事、广东竟澜律师事务所主任。曾任江西旅游传呼中心技术员，广州南方呼叫保健有限公司行政人员，广州康博斯有限公司行政人员，广州杉山南天医疗器械有限公司副经理，广东圣和胜律师事务所律师合伙人，广东合盛律师事务所律师。

9、江振雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，1991年毕业于原武汉水利电力学院建筑工程系（现武汉大学土木工程学院），大学本科学历，施工工程师，房屋建筑一级注册建造师。现任公司独立董事，1991年至今任职于佛山市南海第二建筑工程有限公司，曾任装饰分公司经理兼幕墙分公司经理，现任佛山市南海第二建筑工程有限公司监事会主席。

（二）监事会成员

1、魏汝，女，1984年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级政工师、中级经济师。现任公司监事会主席，广东南海城建集团有限公司党群综合部经理、佛山市南海区新基建科技投资有限公司综合部负责人。历任佛山市南海区新型公共交通运营管理有限公司综合部副经理，佛山市南海区铁路投资有限公司投资开发部经理助理、投资开发部副经理、行政人事部副经理。

2、曾凌芝，女，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级会计师、中级经济师。现任公司监事，广东南海城建集团有限公司财务管理部经理、佛山市南海城市建设投资有限公司预算财务部经理、佛山市南海园兴产业投资发展有限公司董事、副总经理、佛山市南海怡兴投资发展有限

公司董事、佛山市南海城建置业有限公司董事。历任佛山市南海区大沥镇源生水处理有限公司财务部经理，佛山市南海区南三投资建设有限公司预算财务部副经理，佛山市南海城市建设投资有限公司、佛山市南海园区建设投资有限公司、佛山市南海交通建设集团有限公司预算财务部副经理、经理。

3、董瑶，女，1993年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学历，毕业于北京外国语大学知识产权法专业。历任深圳市诚品荣华青年发展中心总监。2024年1月加入公司，现任公司职工代表监事、行政人事部总监。

（三）高级管理人员

1、何申健，公司总经理、董事会秘书，简历详见“（一）董事”。

2、古定文，公司副总经理、财务总监，简历详见“（一）董事”。

3、梁瑞峰，公司副总经理，简历详见“（一）董事”。

4、李文深，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年8月出生，大学本科学历，现任公司副总经理。曾任深圳市美芝装饰设计工程有限公司总经理助理、董事长助理，深圳市亿泰迅通投资有限公司（已更名深圳美达建设服务有限公司）执行董事、总经理。

5、吴强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月出生，大学本科学历，毕业于江西理工大学工程管理专业，管理学学士，建筑装饰施工工程师，现任公司副总经理。曾任深圳市方胜装饰材料有限公司预算员、商务代表、商务经理，深圳市美芝装饰设计工程有限公司预算员、预算部经理、招投标部经理、成本核算部经理、总经理助理。

6、万征，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年12月出生，大学本科学历，毕业于南京建筑工程学院工民建专业，高级工程师、一级注册建造师，现任公司副总经理。曾任深圳海外装饰工程有限公司副总经理，深圳市中建南方建设集团有限公司海南事业部总经理。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》及公司薪酬管理制度规定，确定董事、监事、高级管理人员的报酬，其中在公司担任具体职务的董事、监事，按照公司薪酬管理制度以其具体职务领取薪酬，不另行领取董事、监事津贴；高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效进行考核确定其年度薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议?是 □否

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事结合自身所处问题的角度、观点和各自经验对相关议案投反对或弃权票，体现了上市公司尊重并听取董事意见，自主决策的原则。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司根据发展战略和管理模式，遵循国家及各级政府有关法律法规、劳动人事管理政策，结合行业薪酬水平，制定了各项人事及薪酬管理制度，明确公司与员工的权利与义务。公司为正式员工提供了包括“五险一金”等劳动保障计划，通过岗位价值、工作能力、业绩贡献为主要导向的绩效考核制度来确保薪酬的可控性和确定合理的员工薪酬，同时根据市场实际情况和企业发展情况适时调整公司员工薪资水平，以实现薪酬战略对公司员工的有效激励，共同致力于企业的可持续发展。

3、培训计划

公司以企业战略为导向，结合人力资源发展战略和员工职业发展需要，制定了符合公司持续发展的培训计划，以企业文化培训、入职培训、岗位技能、执业资格、专业知识和专业技术培训、管理和领导技能培训为重点，多层次多形式有计划地开展各项培训活动，同时制订相关政策激励员工在职学习、组织员工参加各级各类学习考试和申报技术职称。公司始终将员工专业成长和素质能力培养作为目标，通过分阶段、多样化的学习方式，线上线下相结合的学习手段，帮助员工明确职业前景，找到自我成长方向和途径，为公司实现发展战略提供可持续的人力资源支持。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司严格执行了《公司章程》中与利润分配相关的条款。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，综合考虑内部控制环境、风险评估过程、主要控制活动、信息系统与沟通、对控制的监督以及重点控制活动等因素，结合公司实际情况，进行内部控制规范实施建设，不断完善各项内部控制制度和操作流程，建立了覆盖董事会、监事会、管理层与全体员工各层级，贯穿决策、执行与监督各环节，覆盖公司及子公司各种业务和管理事项的内部控制体系。公司明确了董事会、监事会、内审部和其他内部机构在内部控制的监督检查和评价方面的职责权限：

董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及对公司内、外部审计的监督和核查；监事会独立行使监督职权，向全体股东负责，对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，维护公司及股东的合法权益；内审部对内部控制制度建立和执行情况进行定期、不定期监督检查，确保了公司权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互制衡并相互调节。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及子公司不属于环境部门公布的重点排污单位。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因

经自查，公司及子公司不属于重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中均认真遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面相关法律法规的规定。

二、社会责任情况

（一）投资者权益保护

完善的治理结构及制度保障全体股东合法权益。公司根据《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构和公司治理制度。公司设立了股东会、董事会、监事会、经理层等多层次治理结构，并制定了相应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，确保决策、执行和监督的独立性，形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时，董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会均按照《委员会工作制度》的相关规定履行职责，进一步保障公司治理的专业性和有效性。此外，公司内部审计部配备专职人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，确保公司规范运作。通过完善的公司治理结构及制度，充分保障公司高效运转和规范运作，有效保障公司全体股东的合法权益。报告期内，公司顺利完成董事会、监事会换届选举工作，为公司科学决策、规范运作提供坚实的组织保障。多元化沟通渠道建立和谐良好的投资者关系。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司严格按照相关法律法规和规章制度的规定，严格履行信息披露义务，保证公司披露的信息真实、准确、及时和完整。同时，公司充分尊重并重视投资者的合法权利，通过互动易平台、投资者热线、官方邮箱等多种渠道，加强公司与投资者的沟通，保障沟通的有效性与常态化，保护投资者尤其是中小投资者的知情权。同时，公司合理安排股东会召开时间，采用网络投票等形式，为全体股东参与公司重大事项决策提供了直接、有效的平台。

（二）职工权益保护

公司坚持“以人为本”的核心价值观，保障员工各项权益，实现员工与企业共同成长。公司根据国家有关法律法规，严格进行劳动合同、社会保障制度的管理，与员工签订了劳动合同并缴纳五险一金。公司建立了合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系，遵循同工同酬、按劳分配、多劳多得的原则，为全体员工创造公开、公平、公正的工作环境。同时，公司通过加强安保和劳动保护措施，提高员工工作环境的安全性；注重对员工的安全教育，持续开展员工职业技能培训、消防培训；重视优秀人才资源，为更好地激励和保障突出员工，公司主动为表现优异的人才申请人才配租房，并积极组织专业技术申报工作，鼓励和支持员工参加各类专业技术职称评定和职业资格认证，促进员工的价值实现和全面发展，实现员工与企业共同成长。

公司支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，共同推进公司持续健康发展。公司设有工会、职工代表大会和党团支部，形成有效的职工权益保障体系。监事会中也设有职工代表监事，确保员工能够有效参与公司事务管理。公司持续以工会为依托，为广大员工创造和谐的生活环境，公司倡导“效率工

作，健康生活”的理念，通过举办丰富多彩的员工活动增加员工归属感，在促进员工与企业、员工与员工间感情交流的同时，也增强了公司的凝聚力。

（三）供应商和客户权益保护

公司秉承“以诚相待、以质取胜”经营理念，严把质量关，始终坚持为客户提供优质的产品和优秀的服务。公司以客户满意度作为衡量各项工作的重要标准，重视与供应商、客户的互惠共赢关系，充分尊重并保护供应商和客户的合法权益，与供应商、客户建立稳定的战略合作伙伴关系。公司严格遵守质量、健康、安全、环保等相关法律规定，坚持安全第一、预防为主、遵守法规、关注健康的安全管理方针。公司有效保持GB/T 19001-2016 idt ISO 9001及GB/T 50430-2017质量管理标准、GB/T 45001-2020 idt ISO 45001职业健康安全管理体系、GB/T 24001-2016 idt ISO 14001环境管理体系，通过行之有效的《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段贯彻执行程序文件，始终以工程质量为基础，对项目的每个环节严格把关，对施工质量进行全面有效的控制，以优质服务回馈客户，经过多年努力，标志性精品工程遍布全国各地。公司所承接的工程项目屡获 “全国建筑工程装饰奖”等工程奖项。公司不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的评估体系，完善供应商优选评价制度，以三公原则贯彻落实阳光采购，杜绝暗箱操作、商业贿赂和不正当交易情形，为供应商创造良好的竞争环境，并严格遵守、履行合同约定，保证供应商的合法权益。

（四）公共关系、社会公益事业

公司在做好生产经营同时，也充分考虑公共利益，努力构建和谐、友善的公共关系。公司坚持可持续发展理念，在兼顾公司和股东利益情况下，积极关注并支持社会公益事业。公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查，加强与相关政府机关工作联系，建立良好沟通关系。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司未开展相关具体工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制和财务报告审计机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用

（1）公司于2024年1月2日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，为更好地促进公司业务发展，公司（含控股子公司）向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司申请增加5,000万元的借款额度，借款期限自股东大会审议通过之日起一年，借款利率不高于一年期LPR+2.5%，即总借款额度由不超过3亿元增加至3.5亿元，整体借款期限延长至自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年（已发生的尚未清偿的借款的借款期限按照其实际借款之日起算），公司（含控股子公司）根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。公司于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

（2）公司于2024年6月20日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，为满足公司发展需要，补充公司流动资金，公司（含控股子公司）向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司申请增加3亿元的借款额度，即总借款额度由不超过3.5亿元增加至6.5亿元，整体借款期限延长至自股东大会审议通过本次关联交易之日起一年，借款利率不高于一年期LPR+2.5%，公司（含控股子公司）根据实际资金需求量在借款额度内支取，循环使用，利息支付根据借款实际使用天数和借款年利率计算，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。公司于2024年7月8日召开2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）关于公司董事会、监事会换届选举事项

1、公司于2024年1月2日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名何伏信、李苏华、古定文、何申健、胡蝶、李碧君六人为公司第五届董事会非独立董事候选人；经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名麦志荣、徐勇伟、林小利三人为公司第五届董事会独立董事候选人。该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，上述人员任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

2、公司于2024年1月2日召开了第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经公司股东推荐，监事会同意提名黎敬良、林志萍为公司第五届监事会非职工监事候选人。该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，上述人员任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

3、公司于2024年1月16日召开了职工代表大会，经职工代表大会审议，一致同意选举许家铭担任公司第五届监事会职工代表监事，任期至第五届监事会届满之日止。

4、公司于2024年1月18日召开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、选举董事会专门委员会成员、聘任高级管理人员、证券事务代表及内部审计部负责人、选举公司监事会主席等相关议案。

具体内容详见公司于2024年1月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表和内部审计部负责人的公告》（公告编号：2024-018）。

（二）关于公司持股5%以上的股东部分股份被司法拍卖事项

1、公司于2024年7月通过京东网络司法拍卖平台（http://sifa.jd.com）获悉，公司持股5%以上股东李苏华先生因个人借款合同纠纷被执行裁定，导致其持有的3,108,547股公司股份将被深圳市福田区人民法院进行公开拍卖，竞买人王灯城以最高应价竞得拍卖标的“李苏华持有的（证券简称：美芝股份，

证券代码：002856）3,108,547股股票”。公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网上业务平台查询获悉，公司持股5%以上股东李苏华先生被司法拍卖3,108,547股公司股票已于2024年10月21日完成过户登记手续，具体内容详见公司于2024年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖完成过户暨权益变动的公告》（公告编号：2024-069）。

2、公司于2024年7月通过京东网络司法拍卖平台（http://sifa.jd.com）获悉，公司持股5%以上股东李苏华先生因个人合同纠纷被裁定执行，导致其持有的2,744,348股公司股份将被深圳市福田区人民法院于2024年8月22日10时至2024年8月23日10时止进行公开拍卖，目前该拍卖事项因案外人异议而暂缓。具体内容详见公司于2024年7月27日、2024年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.

cn）披露的《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2024-054）、《关于持股5%以上股东部分股份司法拍卖暂缓的公告》（公告编号：2024-061）。

（三）关于公司董事、高级管理人员变动事项

1、2024年8月9日，副总经理邹杰聪因个人原因申请辞任公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2、2024年11月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于免去李苏华第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于免去李碧君第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于选举梁瑞峰为第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举罗琳为第五届董事会非独立董事的议案》，免去了李苏华、李碧君第五届董事会非独立董事职务，选举梁瑞峰、罗琳为第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求

（一）公司安全生产制度运行情况说明

报告期内，公司安全生产制度运行良好，未发生重大安全事故。

（二）公司行业资质情况说明

报告期内，公司建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级取得延期，有效期至2028年12月22日；建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级取得延期，有效期至2029年3月28日；市政公用工程施工总承包三级、建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级、环保工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、地基基础工程专业承包三级、古建筑工程专业承包三级升级为二级资质，有效期至2025年10月18日。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据有关法律法规及规范性文件的规定，将公司董事、监事及高级管理人员持有的股份锁定及解除锁定（上述表格将高管锁定股计入有限售条件股份），报告期内无限售条件股相应增加。

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况?适用 □不适用2024年10月21日，公司持股5%以上股东李苏华先生被司法拍卖3,108,547股公司股票完成过户登记手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容?适用 □不适用截至2024年12月31日，公司第二大股东李苏华先生直接持有公司股份15,211,153股，占公司总股本的11.24%，其中累计被司法冻结股份数量为15,211,153股，占其所持股份比例为100%，占公司总股本比例为11.24%。

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

?适用 □不适用

2020年12月28日，公司原实际控制人李苏华先生与股东上海天识科技发展有限公司协议转让给广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）的无限售流通股合计40,580,300股完成过户登记手续，转让后，佛山市南海区国有资产监督管理局成为公司实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》相关规定及广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，本次收购完成后，广东怡建持有的公司股份，在收购完成后18个月内不以任何方式转让。截至本报告期期末，上述承诺已履行完毕。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

中审亚太审字（2025）005690号

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美芝股份2024年12月31日合并及公司的财务状况以及2024年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美芝股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）装饰装修工程收入、成本确认

1、事项描述

参见财务报表附注5.35的披露,2024年度美芝股份工程收入为 696,323,210.01元，占营业收入总额的98.93%，2024年度美芝股份工程成本为 778,727,603.61元，占营业成本总额的98.39%，工程收入、成本金额占营业收入、成本总额比例均重大。美芝股份提供的工程施工按照履约进度确认收入。履约进度主要根据工程的性质，采用投入法，以发生的成本占合同预计总成本的比例，确定提供工程服务的履约进度。管理层在工程开始时预估合同的预计总收入及预计总成本，并于合同执行过程中依据对合同交付范围、尚未完工成本等因素持续评估和修订合同预计总收入和合同预计总成本的变更等事项带来的财务影响。合同预计总收入、预计总成本以及履约进度的确定，涉及管理层的重大估计和判断，并对收入确认的金额有重大影响。基于上述原因，我们将工程收入、成本确认认定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对工程收入、成本确认执行的审计程序主要包括：

（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，并对合同情况执行函证程序，评估管理层对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；

（3）检查工程承包合同本年已经发生的成本，核对相关的支持性文件，并检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；

（4）对主要工程项目的形象进度进行实地走访，确定工程项目的真实性，与建设单位、监理单位进行访谈了解工程的完工程度，并与账面所确认完工进度对比，评估履约进度的合理性；

（5）根据已发生合同成本和合同预计总成本重新计算履约进度及收入，测试其准确性，并对毛利率执行分析程序。

通过实施以上程序，我们认为相关证据能够支持管理层关于工程收入、成本确认的判断及估计。

（二）应收账款及合同资产减值

1、事项描述

参见财务报表附注5.2、附注5.6的披露，截至2024年12月31日止，美芝股份应收账款及合同资产账面价值为 1,206,912,268.02 元，占资产总额比例为的62.75%。其中：

应收账款余额为 1,226,192,367.37 元，计提的坏账准备为 457,326,024.71元；合同资产余额为 506,306,385.83元，计提的减值准备为 68,260,460.47元。管理层于资产负债表日对应收账款和合同资产减值进行测试时需要综合考虑交易对方的信用情况和历史还款记录以及预期未来可获取的现金流量等来确定其可收回金额，因金额重大且涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们将应收账款及合同资产减值测试认定为关键审计事项。

2、审计应对

我们对应收账款及合同资产减值实施的相关程序包括：

（1）对美芝股份应收账款及合同资产减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性进行了解、评估及测试；

（2）分析确认应收账款及合同资产减值会计估计的合理性，包括确定应收账款及合同资产组合的依据、预期信用损失率和单项评估的应收账款及合同资产进行减值测试的判断等，对于单项计提坏账准备的应收账款及合同资产，了解管理层纳入单项计提的标准、对计提比例的确定依据、对客户偿债能力的分析，检查项目期后收款情况并且取得管理层关于单项计提的情况说明，评价纳入单项计提的债权范围的恰当性和坏账计提的充分性；对于管理层按照组合计提坏账准备的应收账款及合同资产，抽样复核付款条款等关键信息，结合信用风险特征对应收账款及合同资产进行账龄分析，复核管理层坏账准备计提的准确性；

（3）抽查并复核美芝股份与业主单位的产值单和结算单，结合累计回款情况，测试应收账款期末余额的准确性；

（4）对应收账款执行独立的函证程序，并结合期后回款检查，评价管理层对应收账款及合同资产减值计提的准确性。

通过实施以上程序，我们认为相关证据能够支持管理层关于应收账款及合同资产减值的判断及估计。

四、其他信息

美芝股份管理层对其他信息负责。其他信息包括报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

美芝股份管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估美芝股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美芝股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美芝股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊

可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美芝股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美芝股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就美芝股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（本页无正文，为中审亚太审字（2025）005690号审计报告签字盖章页）

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：何申健 主管会计工作负责人：古定文 会计机构负责人：秦素珍

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：何申健 主管会计工作负责人：古定文 会计机构负责人：秦素珍

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元