招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕168号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票172,043,010股，每股发行价格为人民币9.30元，募集资金总额为人民币1,599,999,993.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币18,362,887.65元，募集资金净额为人民币1,581,637,105.35元。上述募集资金于2025年4月17日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2025〕77号）。募集资金已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》
及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-060）），募集资金使用计划的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 原募集资金拟投入额 | 调整后募集资金拟投入额 |
| 一、生猪养殖建设项目 | ||||
| 1 | 绩溪华统一体化养猪场 | 1,026,390,455.46 | 768,000,000.00 | 759,185,810.57 |
| 2 | 莲都华统核心种猪场 | 304,095,336.70 | 288,000,000.00 | 284,694,678.96 |
| 小计 | 1,330,485,792.16 | 1,056,000,000.00 | 1,043,880,489.53 | |
| 二、饲料加工建设项目 | ||||
| 1 | 年产18万吨高档畜禽饲料项目 | 80,523,926.30 | 64,000,000.00 | 63,265,484.21 |
| 小计 | 80,523,926.30 | 64,000,000.00 | 63,265,484.21 | |
| 三、偿还银行贷款项目 | ||||
| 1 | 偿还银行贷款 | 480,000,000.00 | 480,000,000.00 | 474,491,131.61 |
| 小计 | 480,000,000.00 | 480,000,000.00 | 474,491,131.61 | |
| 合计 | 1,891,009,718.46 | 1,600,000,000.00 | 1,581,637,105.35 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况为保障本次募投项目的顺利推进，截至2025年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目以及支付部分发行费用共计5,749.40万元。公司本次使用募集资金予以全部置换，其中，置换已投入募投项目的自筹资金金额为5,657.98万元，置换已支付发行费用的自筹资金金额为91.42万元（不含增值税）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出具了《关于浙江华统肉制品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕11720号）（以下简称“《鉴证报告》”）。置换具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至2025年4月30日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,657.98万元，本次拟置换金额为5,657.98万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金已预先投入募投项目金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 绩溪华统一体化养猪场项目 | 102,639.05 | 75,918.58 | 313.58 | 313.58 |
| 2 | 莲都华统核心种猪场项目 | 30,409.53 | 28,469.47 | 319.48 | 319.48 |
| 3 | 年产18万吨高档畜禽饲料项目 | 8,052.39 | 6,326.55 | 5,024.92 | 5,024.92 |
| 合 计 | 141,100.97 | 110,714.60 | 5,657.98 | 5,657.98 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
截至2025年4月30日，公司已使用自筹资金预先支付发行费用金额为91.42万元，本次拟置换金额为91.42万元，具体情况如下：
金额单位:人民币万元
| 序号 | 项 目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 1,560.00 | ||
| 2 | 审计及验资费用 | 136.79 | 23.58 | 23.58 |
| 3 | 律师费用 | 66.04 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 信息披露费用 | 13.21 | ||
| 5 | 发行手续费及其他费用 | 60.25 | 20.66 | 20.66 |
| 合 计 | 1,836.29 | 91.42 | 91.42 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。” 本次募集资金置换方案与上述安排一致。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，不影
响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
五、履行的审议程序及相关意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。
（一）董事会审议情况
2025年5月16日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金5,657.98万元及已支付发行费用的自筹资金91.42万元，合计5,749.40万元。
（二）监事会审议意见
2025年5月16日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司本次使用募集资金5,749.40万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事专门会议审议情况
2025年5月16日，公司召开第五届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项及
部分发行费用并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。该募集资金置换程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，符合募投项目实施的实际需求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，招商证券对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李静 杨爽
招商证券股份有限公司
2025年5月19日