证券简称：华统股份 股票代码：002840

浙江华统肉制品股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二零二五年五月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事（签字）：

全体监事（签字）：

其他高级管理人员（签字）：

浙江华统肉制品股份有限公司

2025年5月15日

目 录

目 录 ...... 3

特别提示 ...... 5

一、发行股票数量及价格 ...... 5

二、新增股票上市安排 ...... 5

三、发行对象限售期安排 ...... 5

四、股权分布情况 ...... 5

第一节 公司基本情况 ...... 7

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 8

一、发行股票类型和面值 ...... 8

二、本次发行履行的相关程序 ...... 8

三、发行方式 ...... 14

四、发行数量 ...... 15

五、发行价格 ...... 15

六、募集资金和发行费用 ...... 15

七、募集资金到账及验资情况 ...... 15

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况 .. 16九、新增股份登记情况 ...... 16

十、发行对象 ...... 17

十一、保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29

十二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 30

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 33

一、新增股份上市批准情况 ...... 33

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 33

三、新增股份的上市时间 ...... 33

四、新增股份的限售安排 ...... 33

第四节 股份变动及其影响 ...... 34

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 34

二、本次发行对公司的影响 ...... 35

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 36

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 37

第五节 财务会计信息分析 ...... 38

一、主要财务数据 ...... 38

二、管理层讨论与分析 ...... 39

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 43

一、保荐人（主承销商） ...... 43

二、发行人律师事务所 ...... 43

三、发行人审计机构 ...... 44

四、发行人验资机构 ...... 44

第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 46

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 46

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 46

第八节 其他重要事项 ...... 47

第九节 备查文件 ...... 48

一、备查文件 ...... 48

二、查阅地点 ...... 48

三、查阅时间 ...... 48

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：172,043,010股

（二）发行后总股本：805,062,893股

（三）发行价格：9.30元/股

（四）募集资金总额：人民币1,599,999,993.00元

（五）募集资金净额：人民币1,581,637,105.35元

二、新增股票上市安排

本次向特定对象发行新增股份172,043,010股，预计于2025年5月16日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行完成后，华统集团认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。自2025年5月16日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行

四、股权分布情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

2023年7月17日及2023年7月22日，发行人分别召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届董事会第三十四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》以及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2023年9月21日，发行人召开第四届董事会第三十七次会议，逐项表决通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次向特

定对象发行有关的议案。2023年11月24日，发行人召开第五届董事会第一次会议，逐项表决通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2023年11月30日，发行人召开第五届董事会第二次会议，逐项表决通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2024年7月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2023年8月3日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合2023年度向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请

股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《浙江华统肉制品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》以及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2024年8月1日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关事项，公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权有效期同步延长，即延长至2025年8月2日。

（三）本次发行履行的监管部门审批程序

2024年11月20日，华统股份收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年1月24日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 168 号）作出同意注册的决定，注册批复签发日为2025年1月24日，自注册之日起12个月内有效。

（四）发行过程

1、《认购邀请书》发送情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年4月1日向深交所报送了《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，发送《认购邀请书》的投资者包括截至2025年3月10日收市后发行人前20大股

东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共6家，其中回购专用证券账户顺延1家），32家证券投资基金管理公司、34家证券公司、18家保险机构投资者，6家QFII、27家其他个人投资者和105名其他个人投资者，共计237名特定对象。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件等文件。华统集团未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2025年4月11日）上午9:00前，有9名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（杭州）事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及国浩律师（杭州）事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，2025年4月11日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到22份《申购报价单》等申购文件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了保证金，除1名投资者管理的1只产品因存在关联关系作为无效申购剔除外，其他均为有效申购。具体申购报价情况如下：

经承销商与发行人律师的共同核查，上述认购对象中，诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）招商证券关联方，因此将其申购报价认定为无效报价，诺德基金管理有限公司的其他参与本次发行的认购对象以及其他投资者的报价均为有效报价。

3、发行定价与配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.30元/股。本次发行股份数量为172,043,010股，募集资金总额为1,599,999,993.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次发行对象最终确定为19名，具体配售情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》。

三、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

四、发行数量

根据投资者的认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为172,043,010股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（184,211,528 股），未超过发行人及主承销商向深交所报送的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限（177,777,777股），且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量上限的70%。

五、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2025年4月9日）。发行底价为9.00元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

9.30元/股，即发行底价的103.33%。

六、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为1,599,999,993.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币18,362,887.65 元后，募集资金净额为人民币1,581,637,105.35

元。

七、募集资金到账及验资情况

2025年4月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2025年4月18日出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）所对招商证券股份有限公司资金验证报告》（天健验〔2025〕76号）。截至2025年4月17日12时止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币1,599,999,993.00元。2025年4月17日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025年4月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2025年4月18日出具了《天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江华统肉制品股份有限公司验资报告》（天健验〔2025〕77 号）。根据该报告，截至2025年4月17日止，华统股份本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股172,043,010 股，每股发行价格人民币9.30元，募集资金总额为人民币1,599,999,993.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币18,362,887.65元后，募集资金净额为1,581,637,105.35 元。其中，应计入股本172,043,010 元，计入资本公积（股本溢价）1,409,594,095.35元。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议。

九、新增股份登记情况

本次发行新增的172,043,010股股份的登记托管及限售手续已于2025年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

十、发行对象

（一）发行对象基本情况

1、华统集团有限公司

华统集团有限公司获配数量为5,376,344股，股份限售期为18个月。

2、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司获配数量为26,881,720股，股份限售期为6个月。

3、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司获配数量为19,906,410股，股份限售期为6个月。

4、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司获配数量为17,758,036股，股份限售期为6个月。

5、方庆红

住所

方庆红获配数量为13,978,494股，股份限售期为6个月。

6、华泰资产管理有限公司

华泰资产管理有限公司获配数量为11,612,901股，股份限售期为6个月。

7、萍乡市赣莲企业管理中心（有限合伙）

萍乡市赣莲企业管理中心（有限合伙）获配数量为10,752,688股，股份限售期为6个月。

8、中信证券资产管理有限公司

名称

中信证券资产管理有限公司获配数量为8,064,514股，股份限售期为6个月。

9、中庚基金管理有限公司

公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

中庚基金管理有限公司获配数量为8,064,514股，股份限售期为6个月。10、欠发达地区产业发展基金有限公司

注册资本

欠发达地区产业发展基金有限公司获配数量为7,526,881股，股份限售期为6个月。

11、华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司获配数量为5,053,761股，股份限售期为6个月。

12、洛阳科创集团有限公司

经营范围

洛阳科创集团有限公司获配数量为4,860,215股，股份限售期为6个月。

13、江西金露科技投资有限公司

江西金露科技投资有限公司获配数量为4,838,709股，股份限售期为6个月。

14、蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要办公地点

蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）获配数量为4,838,709股，股份限售期为6个月。

15、UBS AG

UBS AG（瑞士银行）获配数量为4,838,709股，股份限售期为6个月。

16、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

展经营活动）。

展经营活动）。

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）获配数量为4,838,709股，股份限售期为6个月。

17、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）获配数量为4,838,709股，股份限售期为6个月。

18、广发证券股份有限公司

广发证券股份有限公司获配数量为4,838,709 股，股份限售期为6个月。

19、吴竞

姓名

吴竞获配数量为3,174,278股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排华统集团为公司控股股东。除华统集团外，其他的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。最近一年内，本次发行对象与发行人的关联交易情况如下：

1、2024年，发行人向华统集团及其控制的子公司采购额共计37,480.94万元。

2、2024年，华统集团及其控制的子公司向发行人采购火腿等肉制品共计5.47万元。

3、2024年，发行人向华统集团及其控制的子公司支付房产及车位租金共计1,109.60万元。

4、2024年，华统集团为发行人提供的银行借款担保涉及银行借款余额为144,043.65万元。

华统集团认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致华统集团与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。

除此以外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易。

截至报告出具日，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对参与本次发行的发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司—杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定完成私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。

2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，均以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其获配的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

3、中庚基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金参与本次发行认购，其获配的公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、全国社会保障基金、资产管理计划参与本次发行认购。其获配的公募基金、全国社会保障基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管

理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

5、华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险产品、养老金产品、保险资产管理产品参与认购，其获配的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

6、中信证券资产管理有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

7、UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

8、华统集团、广发证券股份有限公司、萍乡市赣莲企业管理中心（有限合伙）、洛阳科创集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、江西金露科技投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相应登记备案程序。

9、方庆红、吴竞为自然人，以其自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。根据认购对象及发行人出具的说明并经核查，除华统集团外，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）之间均不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及保荐人（主承销商）亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。综上，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

专业投资者和风险等级为C4及以上的普通投资者均可认购。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。本次华统股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述19名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：华统集团参与本次发行股票认购的金额全部来源于自有资金。参与本次发行询价申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）参与认购的账户或理财产品账户不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购。（2）我方不

存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东以及主承销商作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者其他补偿等方式参与认购的情况。（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。（4）用于认购本次发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

（5）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。（6）在获得本次发行股份前，我方不存在尚未了结的发行人股份融券合约。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

十一、保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕168号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，除华统集团外，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响

的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

华统股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：

发行人已就本次发行获得了必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请文件》《股票认购合同》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次发行的发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次发行新增的172,043,010股股份的登记托管及限售手续已于2025年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：华统股份；证券代码为：002840；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2025年5月16日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行完成后，华统集团认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让，自2025年5月16日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

第四节 股份变动及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年4月10日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年4月30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

序号

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前后，华统集团均为公司的控股股东，朱俭勇、朱俭军均为公司的实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股份完成后，公司的总资产、净资产将会相应增加，能够增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。公司资产负债率将相应降低，资本结构得到进一步优化，缓解未来发展的资金压力，为公司的经营发展提供有力支持。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务保持不变，产能规模将进一步提升，有助于增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平。通过本次募投项目的实施，公司市场竞争力和品牌影响力将进一步增强，持续盈利能力有望进一步提高，为公司稳定持久的良好发展夯实基础。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。

（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增显失公平的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/当期末总股本；发行前归属于母公司股东的每股净资产=当期末归属于母公司股东权益/当期末总股本；

注2：发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；

注3：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务会计信息分析

一、主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

现金及现金等价物净增加额

4、主要财务指标表

注：计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债。

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

3、资产负债率=总负债/总资产。

4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额。

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

10、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

二、管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为887,175.25万元、890,824.99万元和949,346.34万元，呈现持续增长趋势。报告期各期末公司总资产持续增长，主要原因系公司围绕生猪产业链一体化经营模式的发展战略，公司持续加大生猪养殖

业务的投入以扩大生猪养殖规模，故报告期各期末公司固定资产、在建工程等长期资产余额以及存货中消耗性生物资产余额的增长使得总资产规模持续增长。

2、偿债能力分析

（1）短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为0.84、0.56、0.62，速动比率分别为0.46、

0.21、0.21。报告期内，公司流动比率和速动比率相对偏低，是与公司销售模式、经营模式以及公司规模持续扩大等因素是相匹配的，具体而言：

一是公司生鲜肉、生猪等销售主要采取款到发货、钱货两清的结算方式，应收账款期末余额相对较小，产品销售渠道畅通，不存在存货积压情况，由此使流动资产规模较低；

二是为把握生猪养殖标准化、规模化养殖、实现生猪产业链一体化经营的市场机遇，报告期内，公司将销售回笼的资金持续用于扩大再生产；

三是公司生猪养殖采用自繁、自养模式决定了公司固定资产投资较大、营运资金需求较大的特点。报告期内，公司使用项目借款建设规模化生猪养殖场及配套的饲料厂，伴随着公司生猪养殖业务扩张，短期借款也相应增加。但由于受到生猪生长周期等因素的影响，产能释放需要一段时间。

报告期内，公司流动比率和速动比率呈先降后升的变化趋势，与公司报告期各年度的借款规模变动趋势和公司前次募集资金情况等是相互匹配的

（2）长期偿债能力分析

报告期各期末，公司合并层面的资产负债率分别为62.29%、74.68%、72.36%，呈现先上升再下降的趋势。

2023年末，公司资产负债率上升，主要原因系为保证公司生猪养殖业务发展的资金需要，公司银行贷款等债务融资规模上升，导致资产负债率相应上升。

2024年末，随着生猪市场价格相对回暖，公司养殖效率提升，盈利能力增加，资产负债率有所下降。

整体而言公司资产负债率处于相对高位。因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。

3、盈利能力分析

报告期各期，发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为1,776.15万元、-61,993.76万元、5,598.56万元。

2023年公司扣除非经常性损益后的净利润较2022年大幅下降，主要系2023年生猪价格低迷，随着2023年发行人生猪养殖规模扩大，养殖业务亏损增大；发行人消耗性生物资产减值准备计提和转回；以及实施股权激励计划等因素，导致公司经营业绩同比出现下滑。

2024年公司扣除非经常性损益后的净利润扭亏为盈主要原因系2024年5月下旬以来生猪市场价格整体回暖所致。

综上，发行人的业绩变动具有合理性。

4、现金流量分析

报告期各期，公司分别实现经营活动现金流量净额37,449.68万元和52,604.61万元和52,564.68万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额始终保持较高规模的、持续的正现金流流入，整体显示了公司经营活动现金流状况较好，公司主营业务获取现金的能力较强。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-113,886.51万元、-111,118.76万元和- 87,849.28万元，均为净流出，主要原因系公司报告期内对生猪养殖场及配套的饲料厂等长期资产投入大量资金用于扩大生猪养殖规模所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为124,341.73万元和21,105.88万元和22,918.46万元。最近三年，公司筹资活动产生的现金流量均为净流入，主要原因系围绕生猪产业链一体化经营模式的发展战略，公司报告期内持续投资建设规模化猪场及配套的饲料厂，大力布局生猪养殖业务，公司营运与项目建设的资金需求持续上升，从而加大了银行借款、发行普通股和可转债募集资金等所致。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦法定代表人：霍达保荐代表人：李静、杨爽项目协办人：徐嘉鑫联系电话：0755-82943666传真：0755-82944669

二、分销商（承销团成员）

名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君项目组成员：杜金峰电话：021-20262387传真：021-20262004

名称：中泰证券股份有限公司注册地址：济南市市中区经七路 86 号法定代表人：王洪项目组成员：苑亚朝

电话：010-59013863传真：010-59013751

三、发行人律师事务所

名称：国浩律师（杭州）事务所地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼负责人：颜华荣经办律师：张轶男、张丹青、聂海鳞联系电话：0571-85775888传真：0571-85775643

四、发行人审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号负责人：程志刚签字注册会计师：郑俭、张林、章宏瑜、陈茂行联系电话：0571-89722472传真：0571-88216999

五、发行人验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号负责人：程志刚签字注册会计师：郑俭、张林、章宏瑜、陈茂行

联系电话：0571-89722472传真：0571-88216999

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与招商证券签署了《浙江华统肉制品股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》。招商证券作为公司本次发行的保荐人，已指定李静和杨爽作为浙江华统肉制品股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查阅时间

股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。（以下无正文）

（此页无正文，为《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

浙江华统肉制品股份有限公司

2025年5月15日

（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于《浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2025年5月15日