中信证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“弘亚数控”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对弘亚数控2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，公司于2021年7月12日公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金60,000.00万元，主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）扣除尚未支付的承销费用人民币400.00万元（含税）后，于2021年7月16日将剩余募集资金59,600.00万元缴存于公司开立的募集资金专项账户中。扣除保荐费、律师费、审计验资费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币
208.17万元（不含税），实际募集资金净额为人民币59,391.83万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验并于2021年7月19日出具了信会师报字[2021]第ZA15176号《验资报告》。
（二）2024年度募集资金使用及结余情况
公司以前年度已使用募集资金53,502.95万元，2024年度投入募投项目资金
108.24万元，永久补充流动资金6,528.22万元，募集资金期末余额为0元。
截止2024年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 59,391.83 |
| 加：专户存款利息收入扣除银行手续费等的净额 | 747.58 |
| 减：实际使用募集资金 | 53,611.19 |
| 其中：投入募投项目资金 | 23,683.08 |
| 置换自筹资金预先投入募投项目资金 | 29,928.11 |
| 减：永久补充流动资金 | 6,528.22 |
| 募集资金账户余额 | - |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和部门规章的要求，结合公司实际情况对募集资金实行专户存储。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司、保荐机构兴业证券与广发银行股份有限公司广州分行（以下简称“募集资金开户银行”）于2021年7月签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司之全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“玛斯特智能”）、保荐机构兴业证券与募集资金开户银行于2021年7月签署了《募集资金四方监管协议》。
因公司聘请中信证券担任非公开发行股票的保荐机构，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，兴业证券将不再履行相应的持续督导职责，公司与中信证券、募集资金开户银行于2022年6月重新签订了《募集资金三方监管协议》，公司、玛斯特智能与中信证券、募集资金开户银行于2022年6月重新签订了《募集资金四方监管协议》，相关监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
上述监管协议得到了切实履行。具体详见2022年6月24日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议与四方监管协议的公告》（公告编号：2022-039）。
（二）募集资金专户存放情况
截止2024年12月31日，公司募集资金专用账户的存放情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 期末余额 | 备注 |
| 广州弘亚数控机械股份有限公司 | 广发银行股份有限公司广州分行营业部 | 9550880213572900378 | 募集资金专户 | 0.00 | 已销户 |
| 广州玛斯特智能装备有限公司 | 广发银行股份有限公司广州分行营业部 | 9550880227737600114 | 募集资金专户 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | 0.00 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司募投项目实际使用募集资金108.24万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设。预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月27日出具的信会师报字[2021]第ZA15210 号《关于广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》验证。
2021年7月28日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,928.11万元及已支付发行费用的自筹资金101.65万元，共计30,029.76万元。独立董事和保荐机构兴业证券均发表了同意意见。上述募集资金置换已于2021年7月30日完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，并于2024年6月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目——“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”和“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。本报告期内，公司已将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金专户已办妥注销手续。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已办妥注销手续。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司未发生变更募集资金投资项目、对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司募集资金使用及披露严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2024年11月修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，中信证券认为：
公司2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘科晶 | 张俊晖 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
对照表 第1页
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 108.24 | |||||||
| 募集资金净额 | 59,391.83 | 已累计投入募集资金总额 | 53,611.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1．高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 108.24 | 28,317.33 | 80.91% | 2021年7月 | -74.01 | 否 | 否 |
| 2．高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 0.00 | 12,293.86 | 102.45% | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3．补充流动资金 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 0.00 | 13,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
对照表 第2页
| 承诺投资项目小计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 108.24 | 53,611.19 | -74.01 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | 108.24 | 53,611.19 | -74.01 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目2024年度实现的效益为-74.01万元。 为落实公司整体产品战略布局，最大效率地实现产品规模化生产，项目在产品结构和生产规划上阶段性地进行了合理调整，本报告期实际的产销量未达到设计产销量水平，项目实现的效益暂时未达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设。预先投入的自筹资金金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月27日出具的信会师报字[2021]第ZA15210号《关于广州弘亚数控机械股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》验证。 2021年7月28日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,928.11万元及已 | |||||||||
对照表 第3页
| 支付发行费用的自筹资金101.65万元，共计30,029.76万元。独立董事和保荐机构均发表了同意意见。上述募集资金置换已于2021年7月30日完成。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，并于2024年6月11日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目--“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”和“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”予以结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。公司本期已将节余募集资金6,528.22万元永久补充流动资金，截至2024年12月31日，募集资金余额0元。 公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节成本的控制、监督和管理，合理地降低了项目成本，从而最大限度的节约了募集资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已办妥注销手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：高精密家具机械零部件自动化生产建设项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装，不涉及对外销售，不单独产生效益。注2：补充流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算效益。