证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-005
上海纳尔实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2025年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2025年4月11日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事蒋炜先生以通讯表决方式参与了会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2024年年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会积极贯彻落实股东大会的各项决议，运作规范，认真履行自身职责，监督企业执行各项规定，进一步规范企业运营，完善了内控制度体系。
公司独立董事蒋炜、张薇、徐艳辉向公司董事会递交了《2024年年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。
《2024年年度董事会工作报告》、《2024年年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2024年年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了总经理游爱国先生所作的《2024年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2024年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》
公司《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）； 《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-007）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2024年年度财务决算报告>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现营业收入189,995.99万元，同比增长27.73%；全年实现归属于上市公司股东的净利润12,633.36万元，同比增长26.09%。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过了《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
回购注销因离职而不符合激励条件的戴伟阳、杜朋林共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.7031万股限制性股票。
公司2024年业绩未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期规定的解锁条件，同意回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期未达到解锁条件的124.0967万股限制性股票。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
2024年度现金分红总额为67,720,504.74元（含税），2024年度公司现金分红占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为
53.60%。
本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。若在分配方案实施前公司享有利润分配权的股本由于股权激励行权或注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每10股派发现金红利1.20元（含税），相应调整利润分配总额。
《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2024年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2025年度审计机构。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司<2024年年度内部控制自我评价报告>的议案》根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2024年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2024年年度内部控制自我评价报告》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2025-012）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过200,000万元的综合授信额度。《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2025-013）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
蒋炜先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时申请辞去第五届董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。蒋炜先生辞职生效后，将不在公司及子公司担任任何职务。提名万国华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期
届满之日止。《关于公司独立董事离职及补选的公告》（公告编号：2025-022）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
《2025年度第一季度报告全文》（公告编号：2025-014）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为提高公司决策效率，满足全资子公司经营及业务发展需要，根据公司及全资子公司2025年度经营计划及融资安排，预计公司与全资子公司2025年度将为全资子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过4亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为全资子公司担保额），担保期限为1年。
《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
15、审议通过了《上海纳尔实业股份有限公司舆情应对管理制度的议案》
《上海纳尔实业股份有限公司舆情应对管理制度》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《上海纳尔实业股份有限公司市值管理制度的议案》
《上海纳尔实业股份有限公司市值管理制度》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
基于《激励计划（草案）》的规定和公司2024年半年度权益分派实施情况，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：3.3892-0.0197996=3.3694元/股。
《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2025-008）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人属于2025年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生3位董事回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京市中伦（上海）
律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，现根据 《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人属于2025年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生3位董事回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过了《关于对子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》
因子公司南通纳尔近年来业务成长较快，资金需求较大，公司及外部投资机构拟同时对南通纳尔进行增资。同时为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队的主观能动性，进一 步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才，南通纳尔拟通过增资扩股的方式实施股权激励。本次股权激励的激励对象为南通纳尔核心经营团队及公司核心骨干员工，激励对象将通过持股平台持股的方式参与本次股权激励。
《关于公司对子公司进行增资并对子公司实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2025-020）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、价格做相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7.授权董事会办理激励对象解除限售以及实施本次股票限制性股票激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
8.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票事宜；
9.授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
10.授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；
11.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
12.为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会选择及委任收款银行、
会计师、律师等中介机构；
13.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14.上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
因公司董事游爱军本人及之关联方游爱国、公司董事陶福生本人属于2025年限制性股票激励计划的激励对象，游爱国、游爱军、陶福生3位董事回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《上海纳尔实业股份有限公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过了《关于签订<股权收购业绩承诺补偿协议>的议案》
骏鸿光学于业绩承诺期间累积实现的净利润低于苏灿军承诺净利润总额的85%（即低于3,400万元），公司经与苏灿军友好协商，双方签订《股权收购业绩承诺补偿协议》。
《关于签订<股权收购业绩承诺补偿协议>的公告》（公告编号：2025-018）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《关于计提2024年度资产减值损失的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。
《关于计提2024年度资产减值损失的公告》（公告编号：2025-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的通知》
公司董事会于2025年5月13日（星期二）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2024年年度股东大会。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会
2025年4月21日