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深圳市凯中精密技术股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
（2024年8月）
第一章 总 则第一条 为了规范深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《深圳市凯中精密技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用, 包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用, 是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
非经营性资金占用, 是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金及证券监管机构认定的其他情形。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员及下属各控股子公司董事长（或执行公司事务的董事、总经理）对维护公司资金和财产安全负有法定义务，应按照有关法律法规和公司章程的规定忠实勤勉尽职地履行自己的职责。
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第二章 与公司关联方资金往来规范第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。第六条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）证券监管机构或深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第八条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
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公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事会应当针对历史形成的资金占用问题，制定切实可行的解决措施。第九条 公司须保持自身的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与关联方之间相互独立。控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。第十条 公司财务管理部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，定期对公司及下属子公司进行检查，在发现关联方资金占用后第一时间汇报财务负责人及董事长，并定期向总经理及董事长上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十一条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定，不得损害公司利益。
第十二条 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
第十五条 公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”等非现金资产清偿占用的上市公司资金，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小
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股东权益的行为。
若控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并应遵照深圳证券交易所《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第三章 法律责任
第十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方违反相关法律、法规或者《公司章程》 的规定占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。必要时，公司应通过诉讼及其它法律形式进行索赔或追究其他法律责任。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承
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担赔偿责任，公司可视情节对相关责任人进行处分、追求法律责任。必要时，公司应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
第十九条 公司控股子公司违反本制度而发生的占用资金、违规担保等情况，给投资者造成损失的，公司除可视情节对相关责任人进行处分外，还可追究相关责任人的法律责任。
第六章 附 则
第二十条 本制度所称的“关联方”及“关联交易”之定义，与现行有效之深圳证券交易所股票上市规则之规定具有相同含义。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与日后不时更新或颁布的有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。