凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2024年年度报告

二零二五年三月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人HAO HONG、主管会计工作负责人张达及会计机构负责人（会计主管人员）黄默声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应该理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司是一家全球行业领先的医药外包服务商，主要致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用，为国内外大中型制药企业、生物技术企业提供药物研发、生产一站式服务。可能面对的风险有：服务的主要创新药临床阶段项目运营失败的风险，服务的主要创新药生命周期更替及上市销售低于预期、退市或者被大规模召回的风险，公司未能通过国际药品监管部门持续审查的风险、环保和安全生产风险、国际国际贸易环境不确定性、汇率波动、突发事件和不可抗力对公司经营产生的潜在影响的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 12

第四节 公司治理 ...... 35

第五节 环境和社会责任 ...... 55

第六节 重要事项 ...... 67

第七节 股份变动及股东情况 ...... 73

第八节 优先股相关情况 ...... 82

第九节 债券相关情况 ...... 82

第十节 财务报告 ...... 83

备查文件目录

（一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。

（四）载有法定代表人签名的2024年度报告全文及摘要原件。

（五）以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

释义

抗体偶联药物（antibody-drugconjugate,ADC）是采用特定的连接子将抗体和小分子细胞毒药物连接起来，其主要组成成分包括 抗体、连接子和小分子细胞毒药物

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）行业情况

专业医药外包服务公司是解决日益增长的新药高需求与逐渐增加的研发成本之间的矛盾，伴随着医药市场快速发展阶段，依托医药产业链专业化分工加速趋势降低新药研发和生产成本。研发和生产的外包服务的需求更加突出，整体外包渗透率仍在提升。根据Frost＆Sullivan报告预测，全球医药行业研发投入将由2023年的2,606亿美元增长至2028年的3,592亿美元，复合年增长率约 6.6%。全球医药研发投入外包比例将由2023年的49.2%提升至2028年的58.2%。受益于制药公司的研发投入增加及外包渗透率持续提升的影响，全球CDMO行业处于持续放量发展的趋势，根据Frost＆Sullivan报告预测，全球CDMO市场规模2025年将达到1,243亿美元，2030年将达到2,310亿美元，年复合增长率达13.2%。以中国为代表的新兴市场国家正处于医药外包行业的快速发展期，已成功切入全球创新药企供应链体系，尤其具备工程师人才红利、供给端工艺与工程化平台竞争优势的CDMO企业，持续提升在全球CDMO市场的占有率。

（二）行业地位

作为全球行业领先技术驱动型的CDMO公司，为国内外制药公司、生物技术公司提供贯穿药物研发至商业化的药物全生命周期的解决方案，加快创新药的临床研究与商业化应用。公司始终以高要求、高标准、高质量的工作规范执行各项标准，坚持贯彻国际一流标准的cGMP质量管理体系、EHS管理体系，不断提升生产管理与项目管理能力，并在已经成形多年并日趋完善的全球合作化制药业网络结构中，确立了“以客户为中心”的业务导向，奠定了“值得信任和依赖的CDMO合作伙伴”的行业地位，能够为全球需求各异的新药研发客户协同创造价值，满足客户多样化的需求。公司通过技术营销建立了覆盖全球主流制药企业的市场营销网络，并有能力同时承接诸多重磅药物订单，与国际制药巨头、生物技术公司形成深度嵌入式合作关系，致力于成为多家跨国制药公司的长期战略合作伙伴。

二、报告期内公司从事的主要业务

凯莱英是一家全球领先、技术驱动型的医药外包一站式综合服务商，为国内外制药公司、生物技术公司提供药品全生命周期的一站式服务。公司依托在小分子CDMO领域积累的服务经验、技术积淀与客户资源，积极探索与布局化学大分子CDMO、制剂CDMO、临床CRO、生物大分子CDMO、技术输出和合成生物技术等新兴业务板块，并取得卓著成效，已成为专业的全方位创新药一站式定制服务平台。

2024年公司持续升级优化管理运营体系，加快海外布局以及多肽产能建设，强化头部客户带动力，积极拓展海内外市场。尽管行业仍面临诸多挑战，但国际制药行业专业化分工趋势未发生改变，医药外包服务渗透率仍在提升。本报告期，公司小分子业务已经基本消化了大订单退潮带来的资源冗余，盈利水平已经恢复到历史上较好水平。公司化学大分子业务在多肽、核酸、ADC等领域展现出积极态势，四季度收入占全年收入比例超过45%。公司持续加大业务开拓力度，2024年累计新签订单同比增长约20%，其中，来自于欧美市场客户订单增速超过公司整体订单增速水平，订单承接保持向好趋势。截至本报告披露日，不含本报告期已确认的营业收入，公司在手订单总额10.52亿美元，较同期增幅超过20%，为公司稳健经营夯实基础。

2024年第四季度营业收入同比增长15.41%，环比增长15.35%。本报告期营业总收入58.05亿元，同比下降25.82%，主要系去年同期交付大订单，本报告期不再有相关订单所致，如剔除上年同期大订单影响后营业收入同比增长7.40%。小分子CDMO业务实现收入45.71亿元，剔除大订单影响后同比增长8.85%；新兴业务实现收入12.26亿元，同比增长2.25%，来源于境外客户收入2.46亿元，同比增长15.41%，境外拓展积极推进，来源于境内客户收入9.80亿元，基本持平，主要受国内生物医药融资复苏不及预期的影响。

2024年第四季度实现归属于上市公司股东的净利润2.39亿元，环比增长12.99%。本报告期归属于上市公司股东的净利润9.49亿元，同比下降58.17%，主要原因如下：（1）去年同期交付的大订单盈利较高，今年已无相关收入；（2）新兴业务处于爬坡期，产能利用率相对较低，加上国内市场竞争较为激烈，导致新兴业务毛利率较低；（3）公司UK Sandwichsite下半年投入使用后尚处于爬坡期，波士顿研发中心投入运营尚未完成爬坡；（4）公司继续保持新技术研发投入和新业务培育，研发费用投入较多。

公司坚持“做深”大客户，逐渐延伸服务链条，报告期来自大制药公司收入26.91亿元，剔除大订单影响后同比增长

4.78%；坚持“做广”中小客户，储备潜力项目，报告期来自中小制药公司收入31.14亿元，同比增长9.78%。

公司加速全球化布局，欧洲首个研发及中试基地投入运营，加速全球市场拓展，报告期新增CDMO业务订单客户超200家，持续扩大服务客户群体。报告期内来自美国市场客户收入33.71亿元，剔除大订单影响后同比增长18.41%；来自境内市场客户收入15.20亿元，同比增长2.63%；来自欧洲市场客户收入7.35亿元，同比增长101.33%。

（一）小分子CDMO服务

公司提供小分子药物全生命周期外包服务，核心业务聚焦在等级高、供货量级大的产品阶段，法规监管要求严的领域。遵循药品自然的生命周期规律，公司服务更多的创新药项目从临床阶段陆续进入到商业化阶段，从而获得了更多的商业化

订单机会，以保证收入的持续稳健。报告期内，公司小分子业务在行业持续面临挑战的情况下，依托研发平台和行业一流的运营管理及质量体系，以及良好的交付记录，实现收入45.71亿元，剔除大订单影响后同比增长8.85%。通过持续的提升运营效率和成本控制，小分子业务实现毛利率47.95%。

报告期交付商业化项目48个，新增商业化项目8个，实现收入28.04亿元，剔除大订单影响后同比增长4.16%；交付临床阶段项目456个，其中临床Ⅲ期项目73个，实现收入17.67亿元，同比增长17.23%。根据在手订单预计2025年小分子验证批阶段（PPQ）项目达12个，已形成了充足的商业化订单储备，为业绩长期稳健增长提供有力保障。

（二）新兴业务服务

公司依托小分子CDMO业务领域积累的竞争优势，加快市场开拓和能力建设，持续推动新业务发展，在境内生物医药融资环境复苏不及预期的情况下，报告期新兴业务板块实现收入12.26亿元，同比增长2.25%。受国内市场持续低迷、部分业务仍处于产能爬坡期等因素影响，新兴业务毛利率为21.67%，随着产能利用率的持续提升，2024年下半年毛利率已呈现向好的趋势。截至本报告披露日，根据在手订单预计2025年新兴业务验证批阶段（PPQ）项目达13个,形成了充足的商业化订单储备，为业绩长期稳健增长提供有力保障。

（1）化学大分子CDMO业务板块

报告期内，化学大分子（含多肽、寡核苷酸、毒素连接体及脂质Lipid业务）CDMO业务板块，收入同比增长13.26%，其中第四季度收入环比增长超200%，全年共完成项目227个。2024年新开发客户61个，截至报告披露日，在手订单同比增长超130%，其中海外订单同比增长超260%，预计2025年该板块收入将实现翻倍以上增长。在减重领域参与全球范围内多个从早期到中后期多肽项目，助力多个小核酸、ADC客户海外授权交易，并延续至海外客户服务；持续加大各板块中后期项目开拓，2025年验证批阶段（PPQ）项目超过10个，助力国内重要客户GLP-1多肽项目动态核查顺利通过，为2025年实现首个多肽项目商业化供货奠定基础。加大交付能力建设，持续加强技术储备，开发和储备了包括酶链接在内的多种多肽、小核酸合成技术平台，互相补充，解决不同种类的合成技术问题，对不同类型纯化分离技术进行了技术储备。加快产能建设，2024年末多肽固相合成产能约21,000L，预计2025下半年多肽固相合成总产能将达30,000L；持续推进高活产能建设，2025年将新增一栋OEB5厂房和研发楼，以满足持续增长的后期毒素连接体项目需求。

（2）制剂CDMO业务板块

报告期内，制剂CDMO业务板块，受国内投融资环境和市场竞争加剧影响，收入略有下降。2024年交付项目近200个，后期项目持续增加，2024年完成5个动态核查（PAI），新增6个NDA项目，目前共服务27个NDA阶段项目，新增1个商业化项目。截至报告披露日，在手订单同比增长30%。除传统小分子药物制剂外，寡核苷酸类项目数量增加100%，多个口服多肽、外用多肽、外用核酸类项目实现临床产品交付。2024年预充式注射器生产车间、卡式瓶生产车间、β内酰胺固体制剂车间启动建设，预计将于2025年开始陆续投产，进一步加大新分子类型制剂业务的拓展。持续推进制剂新技术的积累，包括复杂制剂、新分子类型制剂、递送技术等领域。

（3）临床CRO业务板块

报告期内，临床研究服务板块行业环境因素影响，收入同比小幅下降，承接新项目197个，强化了肿瘤、免疫、感染、骨科、呼吸、血液、妇科等传统优势领域，保持在罕见病领域的持续深耕，并在代谢、消化、皮肤、眼科、泌尿＆生殖领域实现了新的突破。在数据智能方面，将全流程智能化药物警戒平台应用到10余个创新药项目中，并搭建临床试验项目管理平台和实验室管理平台。报告期内，临床研究板块成功获得5项中国IND默示许可；海外业务发展持续推动，新增海外申报及临床订单12个，启动细胞治疗美国注册申报项目2项，成功获批1项，助力客户成功获得FDA IND默示许可4项；助力17个项目获中国临床试验默示许可；助力1个III期肿瘤项目IDMC顺利通过EMA核查。截至本报告期末，公司正在进行的临床研究项目269个，其中II期及以后的项目94个。

（4）生物大分子CDMO业务板块

2024年，生物大分子CDMO业务板块持续聚焦偶联药物业务，收入同比增加13.91%，新增15个ADC IND项目和3个BLA项目。助力国内多家头部客户多个项目成功出海，彰显了国际化服务能力。截止本报告披露日，生物大分子业务有包含IND、临床以及BLA阶段项目的在手订单接近60个，其中ADC项目占比订单数量超60%，订单同比增长56%，展现了公司在ADC领域的竞争力和全球化服务能力。公司建立了国际化的生物制药质量管理体系，2024年2月通过欧盟QP审计并取得GMP符合性声明，全年接受数十次客户及第三方审计，进一步巩固了公司在质量管理领域的卓越声誉，为公司未来的持续

发展奠定了坚实基础。本公司积极推进偶联药物商业化产能建设，截至本报告披露日，位于上海奉贤的生物药CDMO研发及商业化生产基地已启用，可为全球合作伙伴提供包括抗体和偶联药物（NDC）在内的生物药CDMO研发与生产服务。

（5）技术输出业务板块

报告期内，技术输出业务板块接洽了来自医药、农药、材料等精细化工领域的约150家客户，新承接项目超20个，新客户占比超80%。新投入使用的CFCT设备测试车间，具备近千平方米测试面积和完备的配套设施，支持多套连续设备的设计验证与性能测试，进一步增强了工艺开发、项目承接、技术创新及交付能力。

公司不断探索创新合作模式，持续升级优化管理运营体系，聚力增效提升服务能力，为客户提供“服务+产品”的全维度解决方案。一方面全产品线布局，与目标客户及其上下游企业建立合作关系，深入挖掘项目机会；另一方面，实施阶段也进一步提供创新服务模式，为客户提供“研发+设计+制造+安装”的全流程服务。

（6）合成生物技术业务板块

报告期内，合成生物技术业务板块，收入同比增长33.22%，收入来源的80%以上为境外客户，接触新客户近100家。同多个跨国公司客户达成酶工程早期技术路线开发合作，多项酶技术应用于药物合成工艺中。固定化酶连续反应技术，已经成功应用于多个吨位的产品生产中，较传统酶催化技术产能提升最高可达约1,500倍，酶量节省约70%以上，三废大幅减少。生产能力持续提升，500L GMP发酵车间和5,000L GMP车间已于2025年第一季度正式投入使用，总生产规模大于20,000L，可同时满足酶、重组蛋白、多肽、生物基小分子等多种生物制品的生产需求。

（三）研发平台建设

作为一家在创立伊始就将“技术驱动”作为企业核心竞争力的公司，2024年度公司研发投入6.16亿元，占营业收入比例10.47%，持续保持对前沿技术的积极投入、探索与应用是保持CDMO产业稳健发展的关键。截至报告期末公司共有国内外已授权专利487项，其中国内专利383项，国外专利104项，其中159个在合成生物领域，183个在连续性技术反应领域。新技术研发论文多次在自然科学领域最权威的三大学术期刊之《自然》及其他行业重要期刊《美国化学会志》、《德国应用化学》、《有机化学》、《有机化学通讯》等国际行业领先期刊获得发表，截至报告期末已累计发表47篇，其中14篇的影响因子超过10，各项技术在可持续进化的八大研发平台基础上不断迭代进化，为公司可持续发展及新业务方向的开拓提供强有力的智力与技术支持。

（四）人才团队建设

截至报告期期末，公司员工9,595人，其中博士研究生326人，硕士研究生1,974人，大学本科5,208人，大学本科及以上占比约78%。研发及分析人员4,653人，硕士博士类高级研究人员占研发人员比例同比增长2个百分点。报告期内公司共引进高级人才245人，其中博士78人，高级主管及以上人员31人，海归及具有海外制药公司工作背景人员136人。

（五）积极推进海外产能建设

2024年是公司加速全球化战略布局的关键年，报告期内接管的英国Sandwich Site，其药物合成路线快速设计、高通量筛选和DoE实验设计、成熟工艺及分析开发能力、生产和运营管理能力等方面处于国际一流水平，在承接其工艺研发分析及生产厂房设备、平均15年以上专业经验的人才团队、综合性药物研发技术等优势基础上，进行了整体升级，并结合公司的质量体系和运营管理体系，使得基地各项能力形成最优匹配，并于8月初正式投入运营。

投入运营后Sandwich Site陆续获取多个分析、工艺开发及kilo生产的订单，同时中试工厂在2024年4季度承接生产订单，截止报告披露日，多个生产订单已顺利推进中。已有多家欧美重要客户来访并收到数个询价和订单，范围不仅涵盖小分子业务，也涉及多肽、生物催化等多个领域。

基于客户研发及生产需求，在Sandwich Site现有一流的高通量筛选能力基础上，进一步拓展和强化技术平台能力和业务承接范围，同时推动公司创新技术平台能力落地Sandwich site，连续反应设备和技术平台开发能力已经于报告披露日前成功引入实验室开发能力中，合成生物技术和酶催化等绿色先进制造技术也在同步准备和筹划中，还将拓展多肽、核酸等领域，实现对更多领域药物研发生产的高效赋能，以满足全球合作伙伴更广泛的药品研发与生产需求。

Sandwich Site基地的运营是公司海外产能布局的阶段性里程碑。公司将以此为依托，进一步推进海外商业化产能布局，加快新技术在海外的推广和应用，形成凯莱英全球化供应网络的新格局，为更多合作伙伴提供高效、灵活、优质的CDMO一站式综合解决方案。

（六）多种形式加速全球市场开拓

报告期内，公司参与国际展会38场，国内展会26场，涵盖了欧洲、美国、日本、韩国等多个地区或国家。例如，先

后举办或参与多肽与寡核苷酸药物开发峰会闭门会、易贸生物产业大会、CPHI、ADC药物的创新发展论坛、2024酶工程发展论坛、ADC创新发展高峰论坛等，累计邀请100余位行业顶尖意见领袖参与，为加速拓展全球市场，同时采取多渠道多形式全力加速全球市场拓展。

三、核心竞争力分析

公司始终秉承以客户为中心的理念，是诸多跨国制药公司和领先的生物技术公司等客户的首选合作伙伴。在与辉瑞、百时美施贵宝、礼来、默沙东等全球制药巨头形成较强的合作粘性、不断提升核心大型制药公司客户的全球管线渗透率的同时，公司不断拓展高成长性客户的覆盖率，与众多国内外优秀新兴医药公司、生物技术公司达成多维度的协同合作。通过多年的合作及出色的业绩记录，公司赢得了客户长期的信任，培养了优质、稳定及不断增长的客户群。

（一）全球领先的技术驱动型的CDMO公司，提供一站式解决方案

公司是一家全球领先、技术驱动型的CDMO一站式综合服务商，提供贯穿药物开发及生产全过程的综合服务及解决方案。凭借深厚的技术底蕴、丰富的项目经验、良好的客户信誉、国际接轨的质量管理能力，公司以区别于提供传统的合同生产服务CMO企业的“D”（Development）的能力为战略支撑并不断提升创新能力，公司在巩固小分子CDMO主赛道的同时，凭借多年形成的技术积淀和质量、服务管理体系，传导竞争优势，不断延伸服务链条，积极开拓新多肽、寡核苷酸等化学大分子业务，药物制剂解决方案，临床CRO服务，ADC、mAb、mRNA等生物大分子CDMO业务，技术输出以及合成生物解决方案等新兴业务领域，打造专业一站式定制服务平台，服务体系日趋完善，护航全球药物研发与生产。

（二）拥有世界一流、持续进化的研发平台，并持续革新突破

公司是CDMO行业中的技术领先企业，凭借深厚的技术实力，能够解决小分子药物开发及生产中各类复杂技术难题和各种技术瓶颈，为客户带来开发效率和成本效益。公司拥有先进的研发平台，成为技术创新的引擎，并致力于发展尖端及未来关键性技术。工艺科学中心（CEPS）及连续生产技术中心（CFCT），结合酶工程技术，确立了我们在小分子CDMO业务方面的全球领先地位，带来了巨大的竞争优势；通过合成生物技术研发中心（CSBT）大力推进从分子生物学（重组表达）开始的一站式合成生物服务；药物递送和制剂研发中心（CDDF）开发前沿递送和制剂技术平台，致力于高端制剂研发及药物递送技术研发，做好药物到患者的“最后一公里”；生物科学技术中心（CBTI）承担以生物大分子（抗体、融合蛋白等）和先进疗法相关的科学发展；临床药物研究技术创新中心（TICCR）承担临床试验环节中的学术引领和技术驱动的创新任务，旨在提升临床试验过程中的质量和效率；智能制造技术中心（CIMT）通过人工智能（AI）及数据科学为智能管理及制造赋能；工艺工程技术中心（IEPE）将持续深耕新技术应用与开发领域，全力构建从研发到生产的无缝衔接桥梁，确保工艺放大成功落地，推动生产技术不断优化迭代。各研发平台致力储备前瞻性技术，领跑技术创新，为公司业务发展及开脱提供强有力的技术支持。

（三）高效的运营体系和质量体系为企业发展保驾护航

凭借多年为要求严格的跨国制药公司服务所积累的经验，公司建立了符合全球最高行业标准的一流研发、生产、质量控制和项目管理的综合运营体系、严格的cGMP质量体系以及全面的EHS管理和QA体系。始终以高要求、高标准、高质量的工作规范执行各项标准，并以广泛和持续的培训作为支撑，自2011年起通过FDA、NMPA、TGA、MFDS、PMDA, HC等主要监管机构百余次官方审计，通过率为100%。公司始终严格按照cGMP标准进行管理，具备随时接受监管机构与客户审计的能力。

（四）多层次且优质的客户群

自成立以来，公司即秉承技术营销，以客户为中心的服务理念。不仅是客户外包服务的提供商，更是客户信赖的合作伙伴。公司已与全球前20大跨国制药公司中的16家建立了合作，并连续服务其中的8家公司已超过10年。公司通过快速响应客户需求、优化研发过程、不断完善产品解决方案，有效缩短新药的研发周期；在确保质量和服务标准的前提下降低生产成本，赢得了全球广泛客户持久的信任与合作。在新药研发日益复杂化、困难化，客户需求日益多元化的行业背景下，公司积极拓展海内外Biotech客户，始终保持对客户需求的迅速响应、快速部署，为每一项目匹配专业的“工艺开发实验室+核心研发团队+生产技术支持”的复合团队，快速提供最佳的解决方案，以“准时、高质量、定制化地满足客户需求”而著称。

（五）稳定、富有远见和经验、以卓越成果为导向的核心管理团队

由HAO HONG博士领导的创始团队拥有长期的制药行业从业经验和丰富的专业知识，核心研发及管理团队拥有平均超过25年的行业经验，且团队大多数成员共事超十五年，在所辖领域拥有丰富的经验、出色的领导力并富有远见与抱负，卓越的领导人是公司高速发展的灵魂。公司始终保持对人才的高度重视，拥有多元化的人才储备，融合了全球视野、先进技术知识、强大执行力和主人翁意识。在以客户为中心的经营理念下，人才梯队通过团队合作及协作，帮助客户攻克复杂的工艺开发及生产难题。在向国际最前沿制药技术顶峰迈进时充分发挥行业专家、学者以及丰富经验从业者的优势，形成智力合力，提高公司战略决策的专业化和科学化水平，推动凯莱英保持持续稳健的发展。

四、主营业务分析

1、概述

参见本章二、报告期内公司从事的主要业务

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用本报告期销售收入下降，产品生产量及销售量随之下降。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详情参见本报告第十节财务报告-八、合并范围的变更

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动现金流入小计同比变动-25.71%，主要系收入减少所致。

2、投资活动现金流入小计同比变动-62.81%，主要系本年银行理财产品累计到期赎回金额减少所致。

3、投资活动现金流出小计同比变动-62.21%，主要系本年银行理财产品累计购买金额减少所致。

4、筹资活动现金流入小计同比变动-100.00%，主要系上年同期收到员工持股计划款项所致。

5、筹资活动现金流出小计同比变动171.84%，主要系回购股票所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

2024年12月31日，本集团人民币61,670,232.17元（2023年12月31日：人民币8,957,194.86元）的货币资金受限，主要为活期信用保证金人民币7,645,823.61元（2023年12月31日：人民币7,450,804.86元），定期保证金人民币47,123,900.00元（2023年12月31日：人民币0元），成立凯莱英卢森堡公司验资款人民币6,900,508.56元（2023年12月31日：成立凯莱英日本株式会社验资款人民币1,506,390.00元）。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

吉林凯莱英医药化学有限公司收入及利润变动较大主要原因系上年同期有大订单收入，今年不在有相关订单所致。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

根据Evaluate Pharma《World Preview2022，Outlook to 2028》研究报告数据显示，预计2028年全球药品销售额达到1.6万亿美元，2022年到2028年复核增长率达到6.0%。随着经济发展、人口老龄化加剧以及卫生健康意识增强等多因

素影响，全球药品销售额和全球研发支出保持持续增长为CDMO扩容创造了发展良机。CDMO公司作为新药研发产业中重要的合作伙伴，不仅有助于制药公司聚焦研发管线建设，提高资源配置效率，缩短新药研发周期，加速新药上市；而且能够帮助其降低商业化生产成本，并保障供应链的稳定。医药CDMO商业模式日趋长期化、稳定化，CDMO公司不仅可以分享制药公司长期增长的研发投入带来的订单收入增长，还可分享创新药上市后的销售红利，具有持续发展的空间。相较于传统产品型CDMO公司承接制药企业产能转移的代工服务方式，平台型CDMO公司具有高壁垒的稳定性、高附加价值的盈利能力，在全产业链布局形成的协同效应、高技术壁垒、高附加价值、嵌入合作粘性将带来更大的成长空间与确定性较高的业绩弹性。

（二）公司发展战略

作为一家全球行业领先的CDMO一站式综合解决方案提供商，致力于全球制药工艺的技术创新和商业化应用。公司秉承“居安思危、如履薄冰、厚积薄发”的经营理念，以技术革新作为核心驱动力，坚持对前沿技术进行探索，不断研发出多项国际领先专利技术并运用于商业化生产。持续优化研发平台和提高生产管理效率，着力提升大客户合作深度；持续加大中小创新药公司的市场开拓力度，多渠道获取客户，优化符合中小创新药公司特点的运营管理体系，提升公司服务广度；依托小分子业务积蓄优势推动转化为新兴业务的竞争优势，进一步推动化学大分子、制剂、临床研究服务、生物大分子、技术输出和合成生物等业务快速提高收入规模和发展速度，打造新的业务增长点，逐渐推动形成产业链闭环，成为业界认可的技术领先型国际医药外包综合服务企业。

（三）2025年度经营计划

1、在行业持续筑底背景下，结合市场环境情况和公司业务进展中呈现的积极信号，预计全年收入实现双位数的增长；

2、持续推进降本增效的相关管理措施，切实提升业务利润率，力求盈利增长超过收入增速；

3、加大市场开拓力度和业务竞争力提升，特别是多肽、寡核苷酸、ADC等增量业务，为后续业务的持续增长打下坚实基础；

4、以Sandwich为依托，深化推进海外商业化产能建设，平衡好战略落地和运营成本控制。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为了进一步加强公司市值管理工作，维护公司及广大投资者合法权益，根据相关法律法规和《公司章程》，并结合公司实际情况，于2025年3月28日审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》。该制度中明确公司应当聚焦主业，持续提升经营效率和盈利能力，同时结合自身实际情况，通过并购重组、股权激励和员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购及其他合法合规的方式提升公司投资价值，增强投资者信心。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司市值管理制度》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第10号——市值管理》第九条“市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明”，公司不存在市净率低于所在行业平均水平的情况，因此并未披露估值提升计划。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

公司于2024年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于推动落实“质量回报双提升”行动方案的公告》，关于公司主营业务及未来发展详见本报告第三节管理层讨论与分析；关于2024年回购情况请关注公司已披露的有关回购进展、完成及注销完成暨股份变动的公告；关于分红情况详见公司披露的《关于2023年年度权益分派实施的公告》以及《2024年度利润分配预案的公告》；为稳定市场预期、增强投资者信心，公司部分董事、高级管理人员以及核心技术和业务人员增持公司A股股份，具体情况见公司2025年3月11日披露的《增持公司A股股份实施完成的公告》；关于强化与投资者互动交流的情况，公司高度重视投资者关系管理，加强与投资者的互动交流，切实提高公司经营管理的透明度，请关注公司已披露的《投资者调研记录表》。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，设置了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构权责分明、协调运作。报告期公司持续完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。公司根据监管规则的调整，不断更新细化公司治理文件，修订或制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》《独立非执行董事专门会议工作制度》等。报告期内，公司的经营管理均严格按照各项制度要求执行，公司治理的实际状况与法律、行政法规和监管机构发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

1、关于股东与股东大会

公司严格遵守监管部门的法律法规，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，召开股东大会4次，均由公司董事会召集召开，审议通过了定期报告、公司章程修订、年度利润分配、续聘审计机构、募集资金变更等议题，董事、监事及部分高级管理人员列席了会议，并由律师进行见证，出席人员资格及股东提案均符合法律法规的要求，同时公司为股东参与会议及决策提供便利，充分保障公司股东尤其是中小投资者行使权力，切实维护中小投资者权益。

2、关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人依法行使其权利并承担相应义务，无占用公司资金、越权行使职权的情形，公司不存在向控股股东、实际控制人提供担保和财务资助的情形。公司具有自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部管理机构能够按照《公司法》《公司章程》和公司规章制度独立运作，各司其职。

3、关于董事与董事会

公司董事会共有董事九名，其中独立董事三名，并按职能分设董事会专门委员会。报告期内公司共召开15次董事会会议，董事会的召集、召开合法合规，严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定进行。报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会正常履行职责，人员任职资格符合监管要求，各委员会为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定和要求履行职责，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由公司职工代表大会选举产生。监事会成员及组成符合法律法规的要求。报告期公司共召开11次监事会会议，公司监事具备专业知识及工作经验，从保护股东利益出发，独立有效地行使监督和检查职能；对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。全体监事能够切实履行职责，诚信、勤勉、尽责，监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。

5、关于管理层

公司管理层及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的各项决议。

6、关于信息披露与投资者关系

报告期内，公司严格按照有关法律法规及规范性文件中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。公司指定披露信息的网站为巨潮资讯网和香港联合交易所披露易网站，指定披露信息的报刊为《中国证券报》和《证券时报》。在规范、充分的信息披露基础上，公司通过业绩说明会、投资者调研接待、互动易平台及证券专用电子邮箱、投资者热线电话等多种渠道答复问题，就公司战略规划、公司治理、经营情

况等与广大投资者进行沟通，搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的多维度互动平台，向投资者及社会公众传递公司价值，切实做好中小投资者合法权益保护工作。

7、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益并将其期望和诉求置于重要位置，通过多种沟通渠道与利益相关方保持了沟通和交流，并以实际行动积极回应利益相关的关切，努力实现股东、客户、供应商、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

1、资产独立

公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房产、设备以及商标等资产，具有开展生产经营所必备的独立、完整的资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保，公司对所拥有的资产具有控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事及高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在实际控制人超越公司股东大会和董事会职权做出人事任免决定的情形。公司建立了独立的人事档案制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。

3、财务独立

公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况建立了独立、完整的财务核算体系，制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税，不存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其关联企业提供担保的情况。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、机构独立

公司设有股东大会、董事会、监事会等决策机构和监督机构，各机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来，未发生股东违规干预本公司正常生产经营活动的情况。公司完全拥有机构设置的自主权，设立了与经营业务相适应的组织结构，不存在股东干预公司机构设置的情形。各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

5、业务独立

公司作为一家专业从事医药定制研发生产服务的企业，依法独立从事经营范围内的业务，拥有完整的研发、生产、销售业务体系，能够面向市场独立开展生产经营活动。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易。本公司控股股东ALAB及实际控制人HAOHONG先生承诺不直接或者间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

综上所述，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与控股股东、实际控制人及其关联方相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

?是 □否公司于2024年2月6日披露了《关于公司独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》。由于个人原因，王青松先生提请辞去公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员职务。详情请参阅巨潮资讯网相关公告（公告编号：2024-009）。2024年2月29日，经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，同意侯欣一先生担任第四届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员职务，任期自股东大会通过之日至第四届董事会任期届满止。公司于2024年12月21日披露了《关于高级管理人员退休离任的公告》。因到龄退休, James Randolph Gage申请辞去公司首席科学官(CSO)职务。详情请参阅巨潮资讯网相关公告（公告编号：2024-095）。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责HAO HONG先生，1956年出生，美国国籍，中国医学科学院药物化学博士学历，美国Georgia大学药物化学博士后。曾于国际制药界最著名的化学权威杂志（JOC和JACS）上发表数十篇学术论文，已获得国际国内授权专利200余项。1995年11月创办公司控股股东ALAB之前，HAO HONG先生曾于美国北卡州立大学任职，担任博士后研究助理。1998年10月回国创业以来，历任凯莱英有限、阜新凯莱英、凯莱英生命科学、吉林凯莱英、凯莱英制药董事长兼首席执行官及ALAB公司董事长。现任本公司董事长兼首席执行官。YE SONG女士，1961年出生，美国国籍，博士学历。1995以来，历任ALAB副总经理、总经理。现任本公司非执行董事，兼任ALAB公司董事、总经理和财务总监、凯莱英生命科学董事、AINC公司董事、三亚清晏旅游信息咨询有限公司董事、Ginkgo Investment Holding Limited董事。杨蕊女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，北京大学EMBA。杨蕊女士在公司的运营管理、财务管理、人力资源管理、项目管理、市场开拓、企业公共事务及战略新兴业务管理等方面积累了丰富经验，在支持整体集团运营工作基础上，全面领导公司在生物大分子CDMO、临床CRO等战略新兴事业群发展。杨蕊女士1999年加入公司，先后在办公室、进出口部、财务部工作并担任管理职务，历任凯莱英有限副总经理、常务副总经理等职务。现任本公司执行董事、联席首席执行官、凯莱英生物及凯莱英临床（凯诺）首席执行官并兼任多家附属子公司董事，海英创(天津)投资管理有限公司董事、凯莱同心（天津）企业管理有限公司董事。张达先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民银行研究生部（现清华大学五道口金融学院），硕士学历。拥有近二十年资本市场发行上市、投资并购、财务及运营管理等方面经验，全面负责公司的运营管理工作，制定相关运营计划，确保公司经营发展目标的达成和公司战略的有效实施。张达先生曾任职于中国证监会；2014年12月至

2018年5月担任北京友缘在线网络科技股份有限公司的董事、副总经理。2018年5月加入凯莱英, 现任本公司执行董事、首席运营官、首席财务官。洪亮先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。负责公司工程建设、外包供应链管理以及连续科学技术中心管理工作。洪亮先生拥有丰富的大型新建厂区、新型业务车间、相关设施的整体工程管理经验，在公司外包供应链搭建及管理，连续反应技术中心综合运营管理中积累了丰富经验。洪亮先生1998年加入公司，曾任职于生产部；历任凯莱英有限副总经理、阜新凯莱英常务副总经理、凯莱英生命科学董事长兼总经理、吉林凯莱英总经理。现任本公司执行董事、执行副总裁，兼任多家附属子公司董事。张婷女士，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，MBA在读。2008年加入凯莱英，现任本公司非执行董事、副总经理，主管运营管理办公室、采购部、项目协调管理办公室。孙雪娇女士，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，于厦门大学取得会计学博士学位，中国注册会计师（非执业会员）；2013年6月至2016年6月期间，于天津海泰科技投资管理有限公司博士后工作站从事博士后研究，现任天津财经大学会计学院教授。孙雪娇女士自2012年7月至今，历任天津财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授，主要研究方向为企业税收、资本市场的财务与会计问题。2023年1月至今，孙雪娇女士担任天津博奥赛斯生物科技股份有限公司独立董事；2023年7月起，担任渤海证券股份有限公司独立董事，2025年2月起，担任天津长城滨银汽车金融有限公司独立董事。2023年10月起担任公司独立非执行董事。侯欣一，男，1960年生，农工民主党党员，法学博士，法学教授。中国国籍，无境外居留权。1983年9月至2000年5月任教于西北政法大学；2000年5月至2016年9月任南开大学法学院教授、博士生导师；2016年9月至2024年2月任天津财经大学法学院教授，博士生导师；现任山东大学特聘教授。侯欣一先生主要研究方向为中国法律史，在中国传统民事法律、中国近现代司法制度，以及中国共产党法律史等领域具有较高造诣。侯欣一先生2013年10月至2023年10月任中国法律史学会执行会长；2007年至2023年任农工民主党天津市委员会副主委；2008年至2018年任全国政协委员。现任最高人民检察院特约检察员。2020年5月起，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司独立董事；2022年10月起， 担任天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事。2024年2月起担任公司独立非执行董事。李家聪先生，1981年出生，中国香港籍， 2003年7月及2004年6月分别获得伦敦政治经济学院法学学士学位及香港大学法学专业证书，于2023年4月获威尔士大学圣大卫三一学院工商管理博士学位。李家聪先生自2007年9月起为香港高等法院律师，2013年2月起为英格兰及威尔士高级法院律师（非执业）。李家聪先生拥有法律及财务方面逾15年工作经验，曾任职于富而德律师事务所、瑞银集团香港分行投资银行部和德意志银行香港分行投资银行部。2015年8月至2023年6月担任华润医疗控股有限公司独立非执行董事, 2022年7月至2024年6月担任智云健康科技集团非执行董事。现任周大福企业有限公司高级副总裁,联合医务集团非执行董事，李家聪先生亦同时为香港总商会的中国委员会主席。2021年6月起担任本公司独立非执行董事。智欣欣女士，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2003年7月加入公司，2003年7月加入公司，先后担任附属子公司凯莱英生命科学综合办公室主任、人力资源部副主管。现任本公司监事会主席、公司联席首席执行官办公室副主管。狄姗姗女士，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2012年加入凯莱英生命科学，先后担任凯莱英生命科学办公室文员、副主管、主管。现任本公司监事。侯靖艺女士，1983年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。侯靖艺女士于2007年7月加入本公司，先后担任多家附属子公司综合办公室主管、人力资源部主管。2023年4月至2024年12月，担任公司企划部高级主管。现任本公司职工代表监事、市场宣传部行政总监。

XINHUI HU先生，1973年出生，美国国籍，于美国布朗大学获得博士学位，之后在麻省理工学院从事博士后研究工作。2022年6月，XINHUI HU先生加入公司，负责集团技术和商务拓展，现任公司首席商务官、首席技术官。加入公司前，XINHUI HU先生担任云顶新耀首席技术官，全面负责公司CMC研发，技术运营，供应链管理和生产基地建设；2013年至2018年期间，XINHUI HU先生任职于罗氏上海研发中心，担任药学高级总监，负责罗氏抗病毒领域的药学研究和新技术开发；2005年至2013年期间，XINHUI HU先生分别在葛兰素史克、美国默克、美国强生等知名跨国药企，从事多年创新药研发工作。XINHUI HU先生先后参与或领导过多个小分子和生物药从临床前到商业化的各阶段药学研究，拥有丰富的创新药全生命周期研发和制药新技术开发应用经验。姜英伟先生，1975年出生，北京大学光华管理学院工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2020年加入凯莱英，负责根据集团发展战略制定并实施集团组织和人力资源战略。姜英伟先生在集团战略管控、集团化组织与人力资源管理、集团化行政与后勤保障管理等领域具有丰富的经验，现任公司执行副总裁。陈朝勇先生，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2003年加入凯莱英，拥有丰富的研发生产经验，负责项目的商业化开发，技术转移和生产质量控制，多次带领团队完成多个高难度的开发项目和生产项目，推动公司承担商业化生产项目的技术水平和能力。作为主要发明人之一，参与了公司20余项国际、国内发明专利的申请。历任附属子公司凯莱英生命科学研发主管、副总经理。现任本公司执行副总裁，兼任多家附属子公司总经理、董事。周炎先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学历。周炎先生深谙药品研发到商业化生产的管理和法规需求，全面负责公司药品生命周期的质量管理工作。周炎先生2007年加入公司，先后从事化学原料药的工艺开发与工艺转移研究，工艺验证以及持续的商业化生产，历任多家附属子公司研发主管，副总经理。2014年起，全面负责公司质量管理（原料药和制剂），建立起符合欧盟、美国、澳洲、中国以及日本等国家先进cGMP要求的质量管理体系，主持过多个国家官方药监机构（FDA， MFDS，TGA，NMPA等）在创新药审批前（PAI）以及审批后的现场或远程质量审计60余次，助力国内外客户的多款创新药推向市场。现任本公司高级副总裁。徐向科先生，1979年出生，上海高级金融学院EMBA，中国国籍，无境外居留权。2003年加入公司，历任秘书处主任、公共事业部主管，2010年担任附属子公司凯莱英生命科学副总经理，兼任公共事业部主管。徐向科先生，在公司证券事务、政府事务、公共事业等方面积累了丰富的经验，助力公司塑造了良好的资本市场和品牌形象。曾多次荣获中国证券报金牛董秘奖、新财富金牌董秘。现任公司高级副总裁、董事会秘书，兼任附属子公司吉林凯莱英监事、海英创（天津）投资管理有限公司监事。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司建立了较为完善的绩效考核体系和薪酬制度，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬委员会工作细则》的相关规定。公司2023年度股东大会分别审议通过了公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案；独立董事年度津贴标准为15万元（含税）/年，按月平均发放。其他董事、监事和高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定和要求履行职责，积极出席董事会、股东大会，勤勉尽责。根据公司的实际情况，公司全体董事以维护公司和股东的最大利益为行为准则，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，进行深入讨论和审慎决策，确保决策科学、及时、高效，并监督和推动董事会决议的执行。公司全体董事积极执行股东大会、董事会决议，维护公司和全体股东的合法权益。公司将持续完善治理结构，进一步提高董事会及其专门委员会科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作和持续健康发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司深刻认识到人才是企业发展的核心资源，持续为员工提供全方位、多元化的薪酬福利保障，持续提升员工的归属感和认同感。报告期内，公司积极构建并完善公司薪酬体系，兼顾外部竞争性与内部公平性，为员工提供以固定工资、短期激励、长期激励和员工福利构成的全面薪酬福利平台，确保员工的劳动成果得到合理回报。未来，我们将持续推进长期的人才激励方案，进一步增强员工的归属感、凝聚力，构建与集团战略相匹配的员工队伍。

3、培训计划

秉承公司与员工共同进步共同发展的理念，公司为持续提高员工整体素质和工作效率，对员工开展针对性的各类培训，拓宽并优化员工发展平台，开通管理和技术职业发展双通道，为员工提供持续成长发展通道。报告期内，依托凯莱英学习中心系统性开展人才培育工作，针对不同层级的人员启动多元化培训项目，为其提供全面系统的多样化课程内容，为公司整体发展战略和员工职业发展提供动能。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司上市以来的现金分红比例及现金分红政策情况符合相关法律法规的规定和股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责，并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益得到充分维护。2024年6月6日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分预案的议案》，以股权登记日公司总股本剔除已回购股份12,838,703.00股后的329,079,570.00股为基数，向全体股东每10股派18元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述分配已规定时间内分别于A股及H股实施完毕，合计现金分红金额6.4亿元人民币（含税）。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

享有利润分配权的股本总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币11.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本报告现金分红390,367,340.00元是以公司截至2025年3月28日总股本360,595,400股剔除回购专用证券账户中的回购股份5,716,000股后的股本总额354,879,400股为基数进行的测算。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。报告期内，公司普通股利润分配政策的制定、执行均符合《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》等相关规定，审议程序合法合规，充分保护了中小投资者的合法权益。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分别由第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计82,068股。2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了第四十三次会议提交的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票101,780股进行回购注销的处理。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续并于2024年3月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股本(A+H)从369,655,381股变动至369,471,533股。2024年3月15日，公司召开第四届董事会第四十七次会议、公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票420股进行回购注销的处理；同意194名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为373,170股,并于2024年4月9日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售上市流通的提示性公告》。2024 年6 月21 日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、公司第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,753,010股。2024年7月10日，公司召开第四届董事会第五十三次会议、公司第四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司2023年度利润分配已于2024年6月28日在A股实施完毕，根据股权激励方案对各期激励的回购价格进行相应调整。2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会、2024年第四次A股类别股东大会及2024年第四次H股类别股东大会，审议通过了经第四届董事会第四十七次会议提交本次股东大会的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及第四届董事会第五十一次会议提交本次股东大会的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于2020年1名激励对象因个人原因已离职不符合激励条件；同时公司经审慎考虑，决定终止2021年股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司将回购注销上述已获授但尚未解除限售的合计1,753,430股A股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续并于2024年8月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股本(A+H)从369,471,533股变动至367,718,103股。2024年8月16日，公司召开第四届董事会第五十五次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予1名离职激励对象已授予但尚未解除限售的1,680股A股限制性股票进行回购注销的处理；同意29名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为57,540股,并于2024年8月26日披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三次解除限售上市流通的提示性公告》。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 ?不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况公司现已建立了高级管理人员多元化的绩效考评体系和薪酬制度，公司高级管理人员由董事会提名委员会提名，董事会聘任，对董事会负责，承担董事会下达的各项绩效指标。高管人员的工作绩效与其收入直接挂钩，根据公司设定目标和实际任务完成情况进行定期考核。薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事及高级管理人员的责任目标完成情况、工作能力、履职情况等进行考评，制定薪酬及绩效考核方案报公司董事会审批。报告期内，高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度执行情况良好。

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况公司2022年员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明?适用 □不适用

根据公司《2022年员工持股计划》的相关规定，公司第一个锁定期于2024年5月23日届满，解锁股份数量为1,771,920股，为本次员工持股计划总数的40%，占公司总股本的0.48%。根据本次员工持股计划规定及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就。因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应第一个考核期可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁的持股计划权益和份额，由持股计划管理委员会收回，择机出售后按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人。详细情况请参阅公司于2024年5月25日于巨潮资讯网披露的公告（公告编号2024-045）。员工持股计划管理委员会成员发生变化?适用 □不适用2024年1月22日以通讯表决的方式召开了2022年员工持股计划第二次持有人会议，审议通过了《关于调整凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》。鉴于公司2022年员工持股计划管理委员会主任委员姜英伟及委员杨蕊、委员张达、委员徐向科申请辞去相关职务，为了更好地保障员工持股计划的整体利益，本次持有人会议决议选举刘金文为管理委员会主任，选举智欣欣、黄默、朱玲为管理委员会委员，会同原管理委员会委员侯靖艺共同组成2022年员工持股计划管理委员会，任期与2022年员工持股计划存续期一致。员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理?适用 □不适用按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

无

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司不断健全内部控制制度建设，完善规章制度管理机制。公司定期梳理内部控制制度与流程，对制度与流程进行细化和提升，持续加强合规管理和风险管理，构建了完善的内部控制制度流程体系。公司持续关注和强化资产管理、采购业务、生产管理、销售业务和工程项目等领域的管控，切实提高合规经营意识和重大风险防控能力，有效促进公司战略的稳步实施。报告期内，公司结合相关政策法规的更新以及公司业务发展的实际需要，持续对各项内控管理制度进行修订完善，增强公司制度对政策变更的适应性；根据公司内部控制缺陷的认定情况，2024年公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需求，内控运行机制有效，在财务报告和非财务报告等所有重大方面均保持了有效的内部控制，达到了内部控制的预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需求，内控运行机制有效，在财务报告和非财务报告等所有重大方面均保持了有效的内部控制，达到了内部控制的预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需求，内控运行机制有效，在财务报告和非财务报告等所有重大方面均保持了有效的内部控制，达到了内部控制的预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准凯莱英在生产经营过程中认真贯彻执行各级环境保护方针和政策，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境保护税法》、《危险废物转移管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》、《排污许可管理条例》等国家相关环境保护法律法规以及地方环保相关管理规章制度，定期收集新出台的各级生态环境保护的法律法规，并结合生产实际，进行合规性评价转化，确保公司生产经营始终合法合规。在生产过程中，公司严格依据《污水综合排放标准》、《大气污染物综合排放标准》、《制药工业大气污染物排放标准》、《危险废物焚烧污染控制标准》、《锅炉大气污染物排放标准》、《工业企业噪声控制设计规范》等相关国家或地方标准，建立了完善的“三废”处理设施，并确保稳定运行。环境保护行政许可情况

1.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司2024年1月完成《凯莱英生命科学技术（天津）有限公司药物一站式服务升级改造项目（第二阶段）》和《凯莱英生命科学技术（天津）有限公司生产车间智能化项目》的自主验收。

2.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司已取得排污许可证（证书编号：911201167833075181001P）。于2024年4月，因新建项目及增加噪声许可内容，重新申请排污许可证并获得审批，证书编号无变动，有效期限：自2024年04月10日至2029年04月09日；于2024年7月，因公司法人变更，对排污许可证进行变更并获得审批，证书编号无变动，有效期限无变动。于2024年9月，因新增总氮在线监测设备，对排污许可证进行变更并获得审批，证书编号无变动，有效期限无变动。

3.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（西区）于2024年6月完成《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目》一期自主验收。于2024年11月完成《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司CMMD实验中心实验室项目》的自主验收。

4.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（西区）委托编制《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目三期工程》环境影响报告书，于2023年取得天津经济技术开发区生态环境局批复（津开环评书【2023】28号），由于项目发生重大变动，于2024年4月取得天津经济技术开发区生态环境局关于《凯莱英生命科学技术（天津）有限公司化学大分子项目三期工程（重大变动）》环境影响报告书的审查复函（津开环函【2024】53号）。委托编制《凯莱英生命科学技术（天津）有限公司连续反应技术服务平台建设项目一期工程》环境影响报告书，于2024年7月取得天津经济技术开发区生态环境局批复（津开环评书【2024】20号）。

5.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（西区）于2023年7月已取得排污许可证（排污许可编号：

91120116700570514A002Y）。于2024年4月，因新建项目，重新申请排污许可证并获得审批（证书编号更新为：

911201167833075181002P），有效期限：自2024年04月09日至2029年04月08日。于2024年10月，因新建项目，重新申请排污许可证并获得审批，证书编号无变动，有效期限：自2024年10月11日至2029年10月10日。

6.天津凯莱英制药有限公司于2024年9月完成《天津凯莱英制药有限公司高端药物调整项目》、《天津凯莱英制药有限公司药物生产服务平台建设项目二期工程》和《天津凯莱英制药有限公司实验中心四层新增实验室项目》的自主验收。

7.天津凯莱英制药有限公司已取得排污许可证（证书编号：91120116556548696R001P）。于2024年4月，因新建项目，重新申请排污许可证并获得审批，证书编号无变动，有效期限：自2024年04月09日至2029年04月08日。

8.辽宁凯莱英医药化学有限公司委托编制《综合楼研发实验室建设项目》环境影响报告表，于2024年5月取得阜新市生态环境局阜新蒙古族自治县分局批复（阜环阜蒙审【2024】16号）。

9.辽宁凯莱英医药化学有限公司已取得排污许可证（证书编号：91210921085301848R001P）。于2023年12月，因新建项目，重新申请排污许可证并获得审批，证书编号无变动，有效期限：自2023年12月27日至2028年12月26日。

10.吉林凯莱英医药化学有限公司于2024年4月完成《实验室废气处理系统更新改造》项目环境影响登记表备案，备案号：

202422240300000011。委托编制《吉林凯莱英医药化学有限公司危险废物中转库建设项目》环境影响报告表，于 2024年9月取得延边朝鲜族自治州生态环境局敦化市分局批复（延州环审（表）字[2024]DH024号）。于2024年12月完成《厂房废气深冷处理及10立方米罐区尾气合并处理项目》环境影响登记表备案，备案号：202422240300000083。

11.吉林凯莱英医药化学有限公司已取得排污许可证（证书编号：912224036642701186001P）。于2023年6月，因排污许可证到期申请延续并获得审批，有效期限：自2023年07月01日至2028年06月30日。于2024年6月，因新建项目，重新申请排污许可证并获得审批，证书编号无变动，有效期限无变动。于2024年8月，因调整污染物检测频次，对排污许可证进行变更并获得审批，证书编号无变动，有效期限无变动。于2024年11月，因新建项目，重新申请排污许可证并获得审批，证书编号无变动，有效期限：自2024年11月12 日至 2029年11月11日。

12.吉林凯莱英制药有限公司委托编制《吉林凯莱英制药有限公司锅炉扩建项目》环境影响报告表，于2024年12月取得延边朝鲜族自治州生态环境局敦化市分局批复（延州环审（表）字【2024】DH030号）。

13.吉林凯莱英制药有限公司已取得排污许可证（证书编号：91222403MA14U80M8Y001P），有效期限：自2020年07月06日至2025年07月05日。于2024年3月，因项目技术改造及增加噪声许可内容，重新申请排污许可证并获得审批，证书编号无变动，有效期限无变动。于2024年12月，因调整排放因子及排放限值，对排污许可证进行变更并获得审批，证书编号无变动，有效期限无变动。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理公司及子公司成立以来一直重视环境保护工作，严格遵守国家以及当地的环境保护法律法规，在环境保护问题上注重源头控制，摒弃容易对环境造成严重污染的生产工艺，成功研究开发了绿色制药技术，大幅降低了三废排放和能耗，实现了化学生产与环境友好共存的环境和谐理念。公司坚持“国际标准、中国优势、技术驱动、绿色为本”的发展战略，深入贯彻绿色制造理念，凯莱英生命科学成为首批入选国家工信部公布的国家级“绿色工厂”的企业，同时也是天津地区唯一一家入选首批“绿色工厂”的企业。在统筹减污降耗与低碳循环发展的过程中，凯莱英不断探索公司环境高质量发展途径，积极践行绿色运营理念，严格遵守相关法律法规，围绕绿色发展工作任务和目标，努力实现企业运营与环境保护的协同发展，致力于为客户提供最优质的产品与服务。公司始终坚持可持续发展理念，秉持生命至上的环境价值观，承诺持续提升运营过程环境管理绩效。

一、污水处理方面：

1.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司经营过程中产生的废水主要来源于研发、公用工程产生的废水及办公、后勤等产生的生活废水，目前建有处理能力为500吨/天的废水处理站，采用“水解酸化池+DAT-IAT”废水治理工艺，废水处理达标后排放至市政污水处理厂。

2.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（西区）经营过程中产生的废水主要来源于研发、生产、公用工程产生的废水及办公、后勤等产生的生活废水，经天津凯莱英生物科技有限公司废水处理站处理，采用“预酸化+BYIC厌氧反应+厌沉+A/O+二沉+混凝沉淀”废水治理工艺，废水处理达标后排放至市政污水处理厂。

3.天津凯莱英制药有限公司经营过程中产生的废水主要来源于生产车间、公用工程产生的生产废水及办公、后勤产生的生活废水，目前南北厂区分别建有处理能力为500吨/天的废水处理站，南厂区采用DAT-IAT工艺，北厂区采用A/O 工艺。对不同废水分类收集、分质处理，系统稳定运行、废水处理达标后排放至市政污水处理厂。

4.辽宁凯莱英医药化学有限公司经营过程中产生的废水主要来源于生产车间、公用工程产生的生产废水，循环用水及生活废水，目前建有处理能力为500吨/天的废水处理站，采用“铁碳微电解+水解酸化+两级A/O+混凝沉淀”废水治理工艺，废水经处理后达标排放，通过“一企一管”排入园区中间站，再排入园区污水处理厂。

5.吉林凯莱英医药化学有限公司经营过程中产生的废水主要来源于生产车间、公用工程产生的生产废水及办公、后勤等产生的生活废水，目前建有两个废水处理设施，总处理规模为1100吨/天。一期废水处理站采用“水解酸化+2段接触氧化”

废水治理工艺，二期废水处理站采用“铁碳微电解+调节池+好氧池1+好氧池2+好氧池3”废水治理工艺，废水经处理后达标排放至敦化市污水处理厂。

6.吉林凯莱英制药有限公司经营过程中产生的废水主要来源于生产车间、公用工程产生的生产废水及办公、后勤等产生的生活废水，目前建有处理能力为500吨/天的废水处理站，采用“铁碳微电解+水解+一级A/O+二级A/O+沉淀池+絮凝池”废水治理工艺，废水经处理后达标排放至敦化市污水处理厂。

二、废气处理方面：

1.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司废气主要为研发废气，通过厂区内建设的活性炭吸附设备、RTO、碱洗+二级活性炭吸附等处理设施有效处理后达标排放。

2.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（西区）废气主要为研发及生产废气，通过厂区内建设的活性炭吸附设备、RTO、碱洗+二级活性炭吸附、水洗+活性炭吸附解析等处理设施有效处理后达标排放。

3.天津凯莱英生物科技有限公司废水处理站废气，通过厂区内建设的“两级碱洗+盘管冷却（除水雾）+UV光解+活性炭”处理设施有效处理后达标排放。

4.天津凯莱英制药有限公司废气主要为生产过程中产生的工艺有机废气，通过厂区内建设的RTO、活性炭吸附解析等处理设施有效处理后达标排放。

5.辽宁凯莱英医药化学有限公司废气主要为焚烧车间处置废液产生的废气及生产车间产生的工艺废气，通过厂区内建设的脱硝+活性炭喷碳+布袋除尘+碱喷淋+水喷淋设备、喷淋+RTO等处理设施有效处理后达标排放。

6.吉林凯莱英医药化学有限公司废气主要为焚烧车间处置废液产生的废气及生产过程中产生的工艺废气，通过厂区内建设的急冷+除尘+脱硫+脱硝设备、喷淋塔吸收+活性炭吸附解析设备等处理设施有效处理后达标排放。

7.吉林凯莱英制药有限公司废气主要为焚烧车间焚烧废液产生的废气及生产过程中产生的工艺废气，通过厂区内建设的余热锅炉+急冷塔+活性炭吸附+布袋除尘器+碱液喷淋设备、水喷淋+活性炭吸附解析设备、碱吸收+UV光电解+活性炭吸收、喷淋塔+活性炭吸附等处理设施有效处理后达标排放。

三、一般工业固体废物和危险固体废物的处理方面：

1.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司的危险废物主要包括工艺废渣、工艺废液、活性污泥、沾染废物、活性炭、废机油、干燥剂等，定期委托具有危险废物资质的机构进行处置。危险废物存储区设有符合要求的专用标志，分类存放，并设有泄漏收集和防渗防腐措施，符合危险废物贮存污染控制要求。一般工业固废由具有资质的第三方处置单位处置。

2.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（西区）的危险废物主要包括工艺废渣、工艺废液、沾染废物、活性炭、废机油、干燥剂等，定期委托具有危险废物资质的机构进行处置。危险废物存储区设有符合要求的专用标志分类存放，并设有泄漏收集和防渗防腐措施，符合危险废物贮存污染控制要求。一般工业固废由具有资质的第三方处置单位处置。

3.天津凯莱英制药有限公司的危险废物主要包括工艺废渣、工艺废液、活性污泥、沾染废物、活性炭、废机油、干燥剂等，定期委托具有危险废物资质的机构进行处置。危险废物存储区设有符合要求的专用标志，分类存放，并设有泄漏收集和防渗防腐措施，符合危险废物贮存污染控制要求。一般工业固废由具有资质的第三方处置单位处置。

4.辽宁凯莱英医药化学有限公司的危险废物主要包括工艺废渣、釜残、含卤素废溶剂、废溶剂、高浓废液、污泥、活性炭、焚烧残渣及飞灰、废机油等，部分废溶剂经厂区焚烧炉焚烧处置，其他危险废物定期委托具有危险废物资质的机构进行处置。危险废物存储区设有符合要求的专用标志，分类存放，并设有泄漏收集和防渗防腐措施，符合危险废物贮存污染控制要求。一般工业固废由具有资质的第三方处置单位处置。

5.吉林凯莱英医药化学有限公司危险废物主要包括工艺废渣、活性污泥、沾染废物、活性炭、废溶剂、废机油、高浓度废水、尾气活性炭、无机盐等，部分废溶剂经厂区焚烧炉焚烧处置，其他危险废物定期委托具有危险废物处置资质的机构进行处置。危险废物存储区设有符合要求的专用标志，分类存放，并设有泄漏收集和防渗防腐措施，符合危险废物贮存污染控制要求。一般工业固废由具有资质的第三方处置单位处置。

6.吉林凯莱英制药有限公司的危险废物主要包括废活性炭、废溶剂桶、污水处理站污泥、废包装、废机油、工艺废液及实验室废液、工艺残渣、焚烧飞灰等，部分工艺废液经厂区焚烧炉焚烧处置，其他危险废物定期委托有危险废物处置资质的单位处置。危险废物存储区设有符合要求的专用标志，分类存放，并设有泄漏收集和防渗防腐措施，符合危险废物贮存污染控制要求。一般工业固废由具有资质的第三方处置单位处置。

四、噪声处理方面：

公司生产经营过程中产生的噪声污染源主要是机械设备运转时的固有声音。公司主要采取选用低噪音设备，设备安装时采用减振基础；在建筑上采用隔音吸声设计和设置隔音间，设备管道安装设置缓冲装置、橡胶减振垫等措施，使噪声降至噪声卫生标准和厂界噪声标准以下。以上废水处理、废气处理、一般工业固体废物和危险固体废物的处理、噪声防止等均符合国家环保规定及标准，不存在重大环境问题，也未发生重大环境污染事故。环境自行监测方案

1.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司2024年年初制定了年度环境监测计划，并按照监测计划执行。公司废水、部分废气（含RTO废气）安装有在线监测设备，由第三方运营维护。公司委托第三方资质单位对有组织废气、无组织废气、废水、噪声、地下水及土壤定期开展监测并出具监测报告。

2.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司化学（西区）2024年年初制定了年度环境监测计划，并按照监测计划执行。公司RTO废气安装有在线监测设备，由第三方运营维护。公司委托第三方资质单位对有组织废气、无组织废气、噪声、地下水及土壤定期开展监测并出具监测报告。

3.天津凯莱英制药有限公司2024年年初制定了年度环境监测计划，并按照监测计划执行。公司废水、RTO废气安装有在线监测设备，由第三方运营维护。公司委托第三方资质单位对有组织废气、无组织废气、废水、噪声、地下水及土壤定期开展监测并出具监测报告。

4.辽宁凯莱英医药化学有限公司于2024年年初制定了年度环境监测计划，并按照监测计划执行。公司废水、焚烧炉废气安装有在线监测设备，由第三方运营维护。公司委托第三方资质单位对有组织废气、无组织废气、废水、噪声、地下水及土壤定期开展监测并出具监测报告。

5.吉林凯莱英医药化学有限公司于2024年年初制定了年度环境监测计划，并按照监测计划执行。公司废水、焚烧炉废气安装有在线监测系统，并由第三方运营维护。公司委托第三方资质单位对有组织废气、无组织废气、废水、噪声、地下水及土壤定期开展监测并出具监测报告。

6.吉林凯莱英制药有限公司于2024年年初制定了年度环境监测计划，并按照监测计划执行。公司废水、焚烧炉废气安装有在线监测设备，由第三方运营维护。公司委托第三方资质单位对有组织废气、无组织废气、废水、噪声、地下水及土壤定期开展监测并出具监测报告。突发环境事件应急预案

1. 凯莱英生命科学技术（天津）有限公司于2023年7月对突发环境事件应急预案进行修订，并已通过评审完成备案。备案编号：120116-KF-2023-121-M。

2.凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（西区）于2023年11月对突发环境事件应急预案进行修订，并已通过评审完成备案。备案编号：120116-KF-2023-187-H。

3.天津凯莱英制药有限公司于2024年10月对突发环境事件应急预案进行修订，并已通过评审完成备案，备案编号：

120116-KF-2024-156-H。

4.辽宁凯莱英医药化学有限公司于2024年8月对突发环境事件应急预案进行修订，并已通过评审完成备案，备案编号：

210921-2024-019-H。

5.吉林凯莱英医药化学有限公司于2024年1月对突发环境事件应急预案进行修订，并且通过评审完成备案，备案编号：

222403-2024-004-L。

6.吉林凯莱英制药有限公司于2022年7月对突发环境事件应急预案进行修订，并已通过评审完成备案，备案编号：222403-2022-029-M。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况凯莱英遵守《环境保护法》《中华人民共和国环境保护税法》等法律法规，形成了由《环境检测管理流程》《环境污染事故管理流程》《突发环境事件应急预案》等多份文件组成的环境管理体系和相应的SOP，以污染物排放控制管理、污染事故管理、新项目环境影响评价管理、环境保护教育培训管理为重点，不断完善环境管理体系，最大限度减少对环境的危害。报告期内，公司及子公司合计缴纳环保税57.21万元，各项环保投入11,757万元。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用公司严格遵守《中华人民共和国节约能源法》等法律法规，制定相关节能减排的制度，规范在能源采购及使用等方面的行为；公司鼓励使用可再生能源，降低化石能源消耗及温室气体排放。公司持续通过优化生产工艺、开展节能技改项目等方式，提高能源使用效率，降低能源消耗。同时，公司通过节能意识宣贯和培训，提高员工节能意识，并在日常运营中积极践行绿色运营理念。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

根据国家信息公开的要求，通过公司官网对相关三废及排污情况进行公示，确保公众知情权并对公司环保工作进行有效监督。其他环保相关信息公司自成立以来就高度重视环境保护工作，将EHS管理体系覆盖研发、生产服务全过程。报告期内，公司积极响应国家环保政策，开展企业自查工作，严格遵守国家颁布的法律、法规及相关行业规范。公司始终遵循绿色发展理念，认真落实各项环保管理制度，不断推进节能减排与环境保护工作，连续披露了 《企业环境、社会与管治报告》， 将环境保护理念融入并落实到战略决策和业务各个层面，共同助力社会和谐发展。

二、社会责任情况

公司积极追求企业稳健发展与履行社会责任的有机统一。为更好的履行社会责任，公司已逐步建立了与利益相关方的沟通机制，并保持和各方的密切沟通，及时聆听员工、股东、客户、供应商、社区等利益相关方的需求和诉求以及他们对公司可持续发展的建议，与众多利益相关方协同资源，共谋发展。在员工权益保护方面，公司以劳动法律法规为基准，构建和谐劳资关系，营造良好企业文化，不断增强企业凝聚力、向心力。公司尊重并保护员工合法权益，为员工提供多元、开发和安全的工作环境和氛围；公司建立并不断发展完善薪酬福利与激励体系，为员工提供极具市场竞争力的薪资架构，以吸引、留住和培养高质量人才。在保护股东和投资者的合法权益方面，公司严格按照监管要求，持续完善公司治理结构，优化内部控制体系，规范公司管理运作，严格履行信息披露义务、强化投资者关系管理，积极维护股东和投资者的合法权益，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。公司努力为股东创造价值，注重与股东和投资者共享成长收益，依据各年度盈利状况、未来发展需求及股东意愿等综合因素合理制定年度利润分配方案，积极回报投资者。在客户及供应商权益保护方面，公司遵循核心价值观，与其通力协作，力争构建持续稳固的伙伴关系。公司在商业活动中恪守商业道德以及法律法规，并通过培训、宣传等方式不断强化员工的法律意识与合规意识。公司积极与合作伙伴沟通与互动，以加强和业务伙伴的交流和连接，以开放、坦诚的姿态谋求共赢发展。在社区及其他利益相关方权益保护方面，公司始终遵循绿色发展理念，认真落实各项环保安全管理制度，不断推进节能减排与环境保护工作，将环境保护理念融入并落实到战略决策和业务各个层面，共同助力社会和谐发展。在社会公益领域持续耕耘，广泛关注医疗健康、社区发展、教育助学等多个公益领域，建立公益事业组织架构，助力集团公益及攻坚扶贫工作。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司遵守《中华人民共和国乡村振兴促进法》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”推进农业农村现代化规划》《乡村振兴责任制实施办法》等法律法规和相关规定，依法开

展乡村振兴相关工作。在推动落实乡村振兴事业的过程中，公司积极组织和参加相关座谈活动，与各级政府对接，与村民保持良好互动，了解当地乡村振兴事业发展情况及村民实际需求，从而有针对性地采取相关行动，推进乡村振兴事业。包括支持敦化市翰章乡河山村基础设施建设改善，与吉林省延边朝鲜族自治州安图县协作，开展消费帮扶等。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用详情参见本报告第十节财务报告-八、合并范围的变更

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内控审计机构，该报告期支付安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费等合计296万元人民币。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

?适用 □不适用

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明详见“第十节财务报告-七、59、租赁”相关内容。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分别由第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制

性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计82,068股。2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票101,780股进行回购注销的处理。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续并于2024年3月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股本(A+H)从369,655,381股变动至369,471,533股。2024年7月19日召开2024年第三次临时股东大会、2024年第四次A股类别股东大会及2024年第四次H股类别股东大会，审议通过了经第四届董事会第四十七次会议提交本次股东大会的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及第四届董事会第五十一次会议提交本次股东大会的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于2020年1名激励对象因个人原因已离职不符合激励条件；同时公司经审慎考虑，决定终止2021年股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司将回购注销上述已获授但尚未解除限售的合计1,753,430股A股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续并于2024年8月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股本(A+H)从369,471,533股变动至367,718,103股。股份变动的批准情况?适用 □不适用2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分别由第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计82,068股。2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票101,780股进行回购注销的处理。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续并于2024年3月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股本(A+H)从369,655,381股变动至369,471,533股。本次股本变动事项，公司于2024年4月7日完成工商变更登记，取得了天津经济技术开发区市场监督管理局换发的营业执照。2024年7月19日召开2024年第三次临时股东大会、2024年第四次A股类别股东大会及2024年第四次H股类别股东大会，审议通过了经第四届董事会第四十七次会议提交本次股东大会的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及第四届董事会第五十一次会议提交本次股东大会的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于2020年1名激励对象因个人原因已离职不符合激励条件；同时公司经审慎考虑，决定终止2021年股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司将回购注销上述已获授但尚未解除限售的合计1,753,430股A股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续并于2024年8月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股本(A+H)从369,471,533股变动至367,718,103股。本次股本变动事项，公司于2024年9月12日完成工商变更登记，取得了天津经济技术开发区市场监督管理局换发的营业执照。股份变动的过户情况?适用 □不适用2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了分别由第四届董事会第三十八次会议、第四届董事会第四十次会议提交的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票合计82,068股。

2024年1月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票101,780股进行回购注销的处理。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续并于2024年3月26日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股本(A+H)从369,655,381股变动至369,471,533股。本次股本变动事项，公司于2024年4月7日完成工商变更登记，取得了天津经济技术开发区市场监督管理局换发的营业执照。2024年7月19日召开2024年第三次临时股东大会、2024年第四次A股类别股东大会及2024年第四次H股类别股东大会，审议通过了经第四届董事会第四十七次会议提交本次股东大会的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及第四届董事会第五十一次会议提交本次股东大会的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于2020年1名激励对象因个人原因已离职不符合激励条件；同时公司经审慎考虑，决定终止2021年股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司将回购注销上述已获授但尚未解除限售的合计1,753,430股A股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续并于2024年8月15日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司股本(A+H)从369,471,533股变动至367,718,103股。本次股本变动事项，公司于2024年9月12日完成工商变更登记，取得了天津经济技术开发区市场监督管理局换发的营业执照。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用报告期内，公司股份总额较2023年末减少，主要系回购注销股权激励计划部分限制性股票所致。上述股本减少事项原则上会增厚最近一年基本每股收益，对归属于公司普通股股东的每股净资产亦具有提升效应。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用报告期内，公司股份总额较2023年末减少，主要系回购注销股权激励计划部分限制性股票所致。上述股本减少事项原则上会增厚最近一年基本每股收益，对归属于公司普通股股东的每股净资产亦具有提升效应。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：外商控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况?适用 □不适用公司于2024年2月29日召开2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据回购方案，公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司A股股份，本次回购股份的资金总额将不低于人民币60,000万元（含），且不超过人民币120,000万元（含）。截至

2024年12月31日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量为12,300,701股，占公司A股总股本的3.6161%，最高成交价为102.00元/股，最低成交价为71.65元/股，合计支付的总金额为999,644,601.56元（不含交易费用）。本次回购股份符合公司回购方案及相关法律法规要求。具体内容详见刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文凯莱英医药集团（天津）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。关键审计事项：

产品销售收入确认2024年度，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司合并财务报表中列报的营业收入为人民币 5,804,657,336.92元，主要为产品销售收入，占营业收入的79%。公司财务报表中列报的营业收入为人民币1,207,636,399.67元，主要为产品销售收入，占营业收入的72%。根据收入准则的规定，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司产品销售属于某一时点履约义务，在商品控制权转移至客户时确认收入。营业收入特别是产品销售收入是凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的关键业绩指标之一且对财务报表整体具有重要性，因此我们将产品销售收入确认识别为关键审计事项。相关披露，请参见财务报表附注三、19、附注五、41、附注十六、1和附注十七、4。该事项在审计中是如何应对：

我们在审计工作中主要执行了以下程序：

（1）了解并评估管理层的收入确认政策，复核合同关键条款；

（2）了解公司销售收入及收款交易流程，执行穿行测试；基于对交易流程的了解，测试关键内部控制；

（3）根据内部控制测试的执行结果，选取样本执行细节测试，检查与产品销售收入相关的销售合同、销售订单、发票、出库单、装船单、签收单等；对于出口销售收入，抽查大额收入报关单和订单，在海关网站上查验报关单的状态，验证报关单的真实性；并根据提单上列示的船公司/航空公司，登录该船公司/航空公司的官网，验证核对提单信息 ；

（4）执行分析性复核程序，包括分析毛利率本期波动的合理性并与上期对比等；

（5）向主要客户发送应收款项和销售收入函证，对回函金额存在差异的进行核查。对于经催收仍未回函的函证，执行替代测试 ；

（6）执行产品销售收入的截止性测试 ；

（7）复核财务报表中有关收入的披露。

四、其他信息

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致凯莱英医药集团（天津）股份有限公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就凯莱英医药集团（天津）股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：HAO HONG 主管会计工作负责人：张达 会计机构负责人：黄默

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：HAO HONG 主管会计工作负责人：张达 会计机构负责人：黄默

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元