北京东方中科集成科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为保证北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司与非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。第二条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易及关联人

第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由本办法第六条所列公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司股控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易原则

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公开、公平、公允原则；

（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第四章 关联交易的决策程序及披露标准第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第六条第四项的规定为准）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第六条第四项的规定为准）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控

制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股

东。第十五条 关联交易的决策权限：

（一）符合以下条件之一的关联交易经公司董事会审议通过后对外披露，并由股东大会批准：

1、公司与关联人发生的交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%（公司为关联人提供担保或财务资助的除外）；

2、公司为关联人提供担保；

3、公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形。

（二）董事会有权批准符合以下条件之一的关联交易，并对外披露：

1、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%，但尚未达到股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保或财务资助除外）；

2、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币，但尚未达到股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保或财务资助除外）。

（三）总经理：除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理作出。

第十六条 公司依据法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，应当按相关要求披露审计报告或者评估报告。

公司发生关联交易达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权的，应当披

露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

公司发生关联交易达到股东大会审议标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本办法第六章第四节规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 公司向第十五条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十九条 对于拟提交公司董事会审批的关联交易，应当经独立董事专门会议

审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，应及时将相关材料提交独立董事进行判断。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》中重大交易的规定履行审议程序，但可以向深交所申请豁免按照本办法第十四条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于《上市规则》中重大交易中规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 日常关联交易第二十三条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十五条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十四条 公司财务部门负责建立日常关联交易统计台账，定期对日常关联交易实际执行金额进行统计计算，如果发现实际执行中日常关联交易金额超过或拟超过预计总金额的，应当及时通报公司证券部，由证券部相关人员进行复核，履行新增日常关联交易额度的审议程序。

第六章 关联交易的履行

第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

第二十六条 关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项若有国家物价管理部门规定的国家定价、则按国家定价执行；

（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；

（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：

1、主要供应或销售地区的市场价格；

2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；

5、其他影响可比性的重大因素。

（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；

（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价，但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第二十七条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十八条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资产及其他资源。

第七章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定

第二十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第三十条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联人发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、

广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；

（三）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外（不包括由控股股东、实际控制人控制的公司）；

（四）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；

（五）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（六）中国证监会认定的其他非经营性占用行为。

第八章 附则

第三十一条 本办法所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“少于”不包括本数。

第三十二条 本制办法未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本办法自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

第三十四条 本办法由董事会负责解释。

北京东方中科集成科技股份有限公司

二〇二三年十二月