证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-025

北京东方中科集成科技股份有限公司关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、回购数量：本次拟回购注销的限制性股票数量为8,734股；

2、回购价格：2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为10.7862元/股；

3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少至305,837,568股，注册资本将减少至305,837,568股。

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计8,734股，回购价格为10.7862元/股。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少至305,837,568股，注册资本将减少至305,837,568股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。

2、2018年8月24日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81号）。

3、2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。

4、2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制

性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向32名激励对象首次授予582,000股限制性股票的授予登记手续，首次授予价格14.40元/股，首次授予股份的上市日期为2018年12月26日。

8、2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意将首次授予限制性股票数量调整为756,600股，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为

11.0462元/股；审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象授予104,100股限制性股票的授予登记手续，授予价格9.17元/股，授予股份的上市日期为2019年11月11日。

10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议、2019年12月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票

的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为11.0462元/股。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。

11、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为10.9962元/股；同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为10.9962元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2020年9月18日由公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。

12、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的30名激励对象办理解除限售事宜。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限售的股份已于2021年1月12日上市流通。

13、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划

预留授予的限制性股票回购价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的预留授予的限制性股票34,700股，回购价格为9.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2021年7月12日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2021年8月20日完成回购注销。

14、2021年11月19日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，其中30名激励对象获授的首次授予的限制性股票解除限售数量为233,375股；4名激励对象获授的预留授予的限制性股票解除限售数量为34,700股。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。本次解除限售的股份已分别于2021年12月29日、2021年12月2日上市流通。

15、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的议案》及《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.9362元/股，预留授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为9.06元/股；同意回购注销3名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的合计4,893股限制性股票，

回购价格为10.9362元/股。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2022年1月6日由公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。

16、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议、2022年4月19日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股。上述限制性股票的回购注销目前尚未实施。

17、2022年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的股份已于2022年11月14日上市流通。

18、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次解除限售的股份已于2022年12月29日上市流通。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的说明

1、回购注销原因

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“B”，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”，董事会拟回购注销上述2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票。

2、回购注销数量

鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记完成后至本公告披露日，公司实施2018年度权益分派，进行了公积金转增股本，根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，对本次拟回购注销的限制性股票数量调整为8,734股。本次回购注销的限制性股票占本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的1.2097%，占回购注销前公司总股本的0.0029%。

3、回购注销价格

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年11月21日，授予价格为14.40元/股，登记完成日为2018年12月26日。鉴于公司于2018年度至2021年度进行了权益分派，

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，本次限制性股票回购价格为10.7862元/股。

4、回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为94,206.67元。

三、本次回购注销部分限制性股票审批程序

公司于2023年4月11日召开的第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市中伦律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

六、独立董事、监事会和律师意见

1、独立董事的独立意见

经核查，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“B”，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”，董事会拟对上述2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的合计8,734股限制性股票回购注销。

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次回购注销事项，并将此事项提交股东大会审议。

2、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期解除限售比例未达100%，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象未能解除限售的部

分由公司按照授予价格回购注销。

公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司本次回购注销事项。

3、律师事务所出具的法律意见

本所律师认为：东方中科本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2018年激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《2018年激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月十二日