证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2022-008
北京东方中科集成科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年3月28日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2022年3月17日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事会主席王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：
议案一：审议通过《关于<公司2021年年度总经理工作报告>的议案》
总经理郑大伟先生向公司董事会汇报了2021年年度工作情况，报告内容涉及公司2021年年度工作总结。详情请参考公司《2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案二：审议通过《关于<公司2021年年度董事会工作报告>的议案》
《2021年年度董事会工作报告》详情请参考公司《2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事徐帆江先生、张树帆先生、金锦萍女士向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。《2021年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案三：审议通过《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》，公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案四：审议通过《关于<公司2021年财务决算报告>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案五：审议通过《关于<公司2021年年度利润分配预案>的议案》
以截至2022年3月28日公司总股本318,168,998股（不包含拟注销股份）为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元人民币（含
税），预计分配现金红利约47,725,349.70元，不送红股，不以资本公积金转增股本。如遇股权激励、业绩承诺回购注销股本变化，可按回购股权部分调整分红股本基数。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》。独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需通过股东大会审议。议案六：审议通过《关于<公司2021年年度内部控制自我评价报告>的议案》现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。公司《2021年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度内部控制自我评价报告》。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案七：审议通过《关于<公司董事会关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
7.1《关于<公司董事会关于首次公开发行股票募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告>的子议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.2《关于<公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告>的子议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案八：审议通过《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
同意回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股。本次回购注销的限制性股票占本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的0.7769%，占回购注销前公司总股本的0.0018%。本次回购注销完成后，公司总股本将减少5,878股，注册资本相应减少5,878元。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股 票的公告》。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事
项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。议案九：审议通过《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》
9.1《关于预计2022年与东方科仪控股集团有限公司及其相关公司的关联交易的子议案》
关联董事王戈先生、王建平先生、张广平先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9.2《关于预计2022年与大连金融产业投资集团有限公司及其相关公司的关联交易的子议案》
关联董事刘国平先生、吴桐桐先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2022年日常关联交易的公告》。
该事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十：审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供2022年的审计服务。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十一：审议通过《关于2021年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》
详情请参考公司《2021年年度报告》中“第四节之五之3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事兼总经理郑大伟先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十二：审议通过《关于万里红2021年度业绩补偿方案的议案》
因北京万里红科技有限公司未完成截至2021年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份12,831,427股，并提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万里红2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的
公告》。独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需通过股东大会审议。议案十三：审议通过《关于2022年度公司向银行申请授信额度的议案》
公司2022年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计为人民币
6.5亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、国内信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度公司向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需通过股东大会审议。议案十四：审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
由于公司股权激励限制性股票回购注销、股权激励限制性股票上市、发行股份购买资产等事项，公司总股本由157,434,136股增加至
318,173,891股，公司注册资本由人民币157,434,136元增加至318,173,891元，另外，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营管理情况，公司需对《公司章程》的部分条款进行修订。董事会同意对《公司章程》中的相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修改公司章程的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需通过股东大会审议。议案十五：审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》
由于控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）、北京东方天长科技服务有限公司、中科锦智数字技术有限公司日常经营需求，公司董事会同意对其进行财务资助，资助资金额度最高不超过人民币2.85亿元，并收取相关利息。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告》。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案十六：审议通过《关于公司控股子公司东科保理接受财务资
助暨关联交易的议案》由于控股子公司东科保理日常经营需求，公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）对东科保理进行财务资助，资助资金额度最高不超过人民币4亿元，并收取相关利息。
由于东方科仪控股为公司控股股东，且东科保理法人郑鹏先生为公司副总经理兼财务总监，故构成关联交易。
关联董事王戈先生、王建平先生、张广平先生回避表决。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的公告》。
该事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立董事意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十七：审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》
公司全资子公司上海颐合贸易有限公司拟在未来12个月内，向招商银行股份有限公司上海外高桥支行申请综合授信业务，额度不超过200万美元，向交通银行股份有限公司上海市分行及上海浦东分行申请综合授信业务，额度不超过人民币2000万元，用于日常公司运营等用途。同意公司为上述授信行为提供连带责任保证。
公司控股子公司东科保理拟在未来12个月内，向交通银行股份有限公司上海江西中路支行申请综合授信业务，额度不超过人民币
2,000万元；向华夏银行股份有限公司北京长安支行申请综合授信业务，额度不超过人民币3,000万元；向上海住友商事有限公司申请综合授信业务，额度不超过人民币4,000万元。以上申请综合授信融资额度总计不超过人民币 9,000 万元，用于日常公司运营等用途。同意公司为上述授信行为提供连带责任保证。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对控股子公司提供担保的公告》。
独立董事发表了《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十八：审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司拟于2022年4月19日召开2021年年度股东大会，会议具体时间另行通知。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十九日