股票简称：东方中科 证券代码：002819 股票上市地点：深圳证券交易所

北京东方中科集成科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京东方中科集成科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方中科股票代码：002819

信息披露义务人：东方科仪控股集团有限公司住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层通讯地址：北京市海淀区国防科技园6号楼12层

股份变动性质：持股数量增加，持股比例减少

签署日期：2021年11月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反任何法律法规及内部规范性文件。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京东方中科集成科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京东方中科集成科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29

第六节 其他重大事项 ...... 30

第七节 备查文件 ...... 31

信息披露义务人声明 ...... 32

简式权益变动报告书附表 ...... 33

第一节 释 义

本报告书中，除非文章另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

（二）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人东方科仪控股的股权结构如下：

截至本报告签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

国科控股持有东方科仪控股48.01%的股权，为东方科仪控股的控股股东及实际控制人。

二、信息披露义务人董事、主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员（或者主要负责人）基本情况如下：

三、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系上市公司向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红78.33%股权；同时上市公司向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额为599,999,991.48元，东方科仪控股拟认购的股份数量为27,624,309股。上市公司发行股份购买资产及募集配套资金互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

本次上市公司向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金的目的主要系巩固上市公司控股股东控制权。

信息披露义务人东方科仪控股作为本次交易中募集配套资金的认购方，本次交易前，持有上市公司48,440,410股股份，占上市公司总股本的30.34%。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，东方科仪控股持有上市公司股份76,064,719股，占上市公司总股本的比例下降为23.91%。

二、未来12个月内的持股计划

除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为，上市公司向万里锦程等20名交易对方发行股份购买万里红78.33%股权，同时向信息披露义务人非公开发行股份募集配套资金，信息披露义务人持有上市公司股份数量增加，持股比例下降。

二、本次权益变动的具体情况

2020年9月18日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就东方中科向交易对方发行股份购买其合计持有的万里红78.33%股权相关事宜进行了约定。

2020年9月18日，东方中科与东方科仪控股签署了《认购协议》，就东方科仪控股参与本次募集配套资金相关事宜进行了约定。

2021年2月22日，东方中科与万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就东方中科向交易对方发行股份购买其合计持有的万里红78.33%股权相关事宜进行了补充约定。

信息披露义务人东方科仪控股作为本次交易中募集配套资金的认购方，本次交易前，持有上市公司48,440,410股股份，占上市公司总股本的30.34%。上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，东方科仪控股持有上市公司股份76,064,719股，占上市公司总股本的比例下降为23.91%。

三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容

（一）发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经各方友好协商，本次交易上市公司发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，新增股份的发行价格为定价基准日前120个交易日交易均价的90%，即22.82元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第1943号《北京东方中科集成科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京万里红科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据收益法评估结果，截至基准日万里红股东全部权益价值的评估值为3,804,000,000.00元。参考上述评估值，经友好协商，最终确定标的资产的交易对价为2,979,785,041.18元。上述评估结果已经中国科学院控股有限公司备案。

（二）交易对价的支付方式及股份数量

各方同意，由上市公司以非公开发行股份方式向交易对方购买标的股份，占本次重组交易对价总额的100%。本次重组完成后，交易对方将成为上市公司股东，目标公司将成为上市公司控股子公司。

本次交易交易对方获得的上市公司新增股份数量以标的资产的交易价格除以股份发行价格计算。

各交易对方取得的股份数量计算公式为：某交易对方取得的股份数量=标的资产的交易价格×该交易对方拟出售的股份数量÷标的股份数量÷本次发行的发行价格。发行数量精确至个位数，不足1股的部分舍去。最终发行数量将待确定标的资产交易价格后根据上述公式计算确定，并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

协议生效后，上市公司在中国证监会核准期限内向交易对方非公开发行新增股份数量如下，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准：

本次上市公司发行的新增股份拟在深交所上市，具体上市安排需经中国证监会核准，并与深交所、登记结算公司协商后确定。

（三）本次重组的实施与完成

1、标的资产的过户

各方同意，标的资产的过户应在本协议生效之日起尽快办理。标的资产的过

户手续由交易对方负责办理，上市公司应提供必要的协助。自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由上市公司享有和承担。

2、新增股份的登记

自资产过户之日起10个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，上市公司向登记结算公司办理新增股份的登记手续，将新增股份登记在交易对方名下。新增股份的登记手续由上市公司负责办理，交易对方应提供必要协助。自股份登记之日起，基于新增股份的一切权利、义务由相应的资产出售方享有和承担。

（四）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：

（1）标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户

①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第一个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的20%；

②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的50%。

（2）标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户

①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的40%。

3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的，除根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述

2的约定解锁。

4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。

（五）债权债务处理和员工安置

本次重组为收购标的股份，本次重组完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，不涉及债权债务的处理。原属目标公司或其子公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司或其子公司各自享有和承担。

本次重组为收购标的股份，亦不涉及职工安置问题。本次重组完成后，原由目标公司或其子公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其子公司的劳动关系、社保关系等各自保持不变。

（六）治理安排

各方同意，协议生效后，原由交易对方提名的董事/监事，上市公司拟进行更换的，原提名方有义务保证相关董事/监事辞职，配合上市公司更换；交易对方在相关股东协议中享有的董事/监事提名权均由上市公司享有。

（七）过渡期安排和未分配利润安排

各方同意并确认，标的股份在过渡期产生的收益由上市公司享有；标的股份在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例进行承担，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

各方同意并确认，交割日后，由各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对目标公司进行审计，确定过渡期损益。

各方同意并确认，为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）业绩承诺及补偿安排

各方确认，上市公司应当在业绩承诺期内单独披露标的资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所对此出具专项审核报告。

业绩承诺方同意并承诺，业绩承诺期内如标的资产实际净利润数不足承诺净利润数时，将给予上市公司相应补偿，补偿事宜由上市公司与业绩承诺方另行签订《业绩承诺及补偿协议》。

（九）生效及终止

1、生效

协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后成立，并在满足本次重组实施的全部下述先决条件后生效：

（1）上市公司董事会、股东大会批准本次重组并同意签署本协议；

（2）万里红股东大会批准本次重组并同意签署本协议；

（3）交易对方（自然人除外）内部及外部（如需）决策机构批准本次重组并同意签署本协议；

（4）中国科学院控股有限公司批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以备案；

（5）本次交易涉及的目标公司控股股东、实际控制人变更和股权结构变更等通过保密行政管理部门的审查；

（6）中国证监会核准通过本次重组及上市公司配套融资。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若部分交易对方无法完成内外部审批，但已完成审批的交易对方所拟转让的股份占万里红股本总额达到51%以上的，协议在其他先决条件均满足后仍可生效，未取得内外部审批同意的交易对方不再参与本次交易，仍为万里红股东。

2、终止

协议可依据下列情形终止：

（1）本次重组完成之前，经各方一致书面同意；

（2）在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次重组的正式方案未能实施；

（3）如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除；

（4）如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

根据上述（1）条、（2）条、（3）条终止后，各方应恢复原状，且互相不承担违约责任。

（十）违约责任

除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。

协议任何一方因违反或不履行协议项下全部或部分义务而给其他方造成损失时，违约方有义务足额赔偿。

就协议项下交易对方应当向上市公司承担的违约损害赔偿责任，各主体相互之间不负连带责任，各自按照自己的过错承担违约责任。

（十一）发行股份价格和发行数量的调整情况

2021年4月26日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本159,463,156股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。2021年6月7日，上述利润分配方案已实施完毕。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的股票发行

价格由22.82元/股调整为22.76元/股，发行数量由130,577,774股调整为130,922,004股。在考虑上市公司2020年年度利润分配方案已实施的影响下，上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：

四、《认购协议》的主要内容

（一）认购价格、认购数量和认购方式

上市公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。上市公司本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过60,000万元，最终募集资金数额以中国证监会的核准为准。本次发行的股票数量不超过27,548,210股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量作相应调整。本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。双方同意，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即21.78元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应予以调整。

本次发行采取非公开发行方式，发行对象为东方科仪控股，本次发行的上市地点为深交所。东方科仪控股将以现金方式参与本次发行的认购，并100%认购上市公司本次发行的股票。东方科仪控股支付的认购资金不超过60,000万元。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控股的认购资金将相应调整。

东方科仪控股认购的数量按照认购金额除以本次发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，东方科仪控股同意将非整数部分舍去，东方科仪控股支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入上市公司的资本公积。按照募集配套资金为不超过60,000万元计算，并依据协议确定的发行价格，东方科仪控股本次认购的股票数量为不超过27,548,210股。如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控股的认购数量相应予以调整。

本次发行股份购买资产与配套募集资金互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

（二）支付方式

在协议生效后，东方科仪控股应在上市公司发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向上市公司指定账户支付协议约定的认购款项。在上市公司聘请的会计师事务所对认购款项验资完毕，并扣除相关费用后，划入上市公司募集资金专项存储账户。

（三）限售期

东方科仪控股承诺，本次认购的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。本次发行完成后，东方科仪控股因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加持有的上市公司股票，亦遵守上述承诺。

在限售期满后，东方科仪控股所认购的本次发行的股票可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。

（四）滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司新老股东共同享有。

（五）募集配套资金用途

本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金。

（六）违约责任

除不可抗力外，协议生效后任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行协议，同时守约方亦有权要求违约方继续履行协议。

协议任何一方违反其在协议项下所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

如本次发行未经双方内部有权机构审议通过、未经中国科学研究院控股有限公司批准或中国证监会核准，双方同意不视为任何一方违约，各自承担因此产生的费用。如协议生效条件约定的全部条件得到满足后，东方科仪控股未按上市公司发出的缴款通知书要求的期限履行付款义务的，每逾期一（1）日，应按认购金额的1‰向上市公司支付违约金，东方科仪控股向上市公司支付的违约金累计金额不超过本次认购金额的10%。

（七）协议的生效

协议经双方授权代表签字并经双方加盖公章后自协议文首注明的签署日起成立，并在以下条件全部满足后生效：

1、本次交易事项经上市公司董事会、股东大会审议通过；

2、东方科仪控股参与本次认购经其内部有权机构审议通过；

3、中国科学研究院控股有限公司批准本次交易事项；

4、中国证监会核准本次交易事项。

除非上述约定的协议生效条件被全部或部分豁免，上述约定的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。如上述条件未获满足或未被豁免，则协议自始无效。

如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（八）协议的终止和解除

如发生下述情形，则协议终止：

1、上市公司据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次交易目的已不能实现，而主动向中国证监会申请撤回材料；

2、协议项下双方各项义务均已履行完毕；

3、经双方协商一致终止协议；

4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后十二（12）个月内，协议仍未履行完毕；

5、依据中国相关法律、法规的规定应当终止协议的其他情形。

如若发生上述协议终止情形的，则协议终止效力。双方均无需承担相应的责任。如届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的认购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。

除上述情形外，若因任何不可归责于协议一方的原因，致使本次发行或东方科仪控股的认购未能有效完成，则协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，双方将友好协商解决。如果届时东方科仪控股已缴付认购款，则上市公司应将东方科仪控股已缴付的认购款本金在合理时间内返还给东方科仪控股。

协议的终止不影响任何一方在协议终止之日前，基于协议项下已享有的权利和负有的义务。

（九）发行股份价格和发行数量的调整情况

2021年4月26日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本159,463,156股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。2021年6月7日，上述利润分配方案已实施完毕。

根据《认购协议》的约定，本次发行股份购买资产的股票发行价格由21.78元/股调整为21.72元/股，发行数量调整为27,624,309股。

五、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容

（一）业绩承诺

交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。

万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。

本次交易的《评估报告》已经有权国有资产监督管理部门通过《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）予以备案。根据备案的《评估报告》并经协商一致，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

单位：万元

（二）业绩承诺期的确定

各方同意，若标的资产于2020年12月31日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度；若标的资产未能于2020年12月31日前（含当日）完成过户，则业绩承诺期顺延一年，即为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，各方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

（三）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则

业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：

（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；

（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

（四）业绩承诺补偿安排

1、上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定交易对方是否应履行相应的补偿义务并通知交易对方。

2、业绩承诺补偿

如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业

绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：

业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

3、各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

4、股份补偿实施

交易对方当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方或上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：

单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。

若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求交易对方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

5、按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

（五）协议的生效、解除和终止

协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖各自的公章（对于自然人签署方而言，则应由其亲笔签字）后成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

协议可依据下列情形终止：

1、本次交易完成之前，经各方一致书面同意。

2、在交割日之前，由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易的正式方案未能实施。

3、如有关政府主管部门、司法机关对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后协议可以终止或解除。

4、如果因为任何一方严重违反协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。

5、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，则协议同时自动解除或终止。

6、若协议各方未对业绩承诺期内各年度的承诺净利润数达成一致并签订补充协议，则协议自动终止。

7、本协议根据前述1、2、3、5、6条终止后，各方应恢复原状，且互相不承担违约责任。

六、本次交易的决策程序及批准

本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：

1、2020年9月至2021年3月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

2、2020年9月18日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

3、2021年1月15日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后6个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。

4、2021年1月25日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20号）。

5、2021年2月9日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。

6、2021年2月22日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

7、2021年2月23日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案。

8、2021年3月18日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于协议转让北京万里红科技股份有限公司3.88%股权至北京东方中科集成科技

股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66号），同意格力创投持有万里红

3.88%股权（对应3,478,699股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。

9、2021年3月19日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于协议转让北京万里红科技股份有限公司1.94%股份至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红1.94%股份（对应1,739,350股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。

10、2021年3月19日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发股字﹝2021﹞37号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过

79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购募集配套资金不超过6亿元人民币。

11、2021年3月25日，东方中科召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

12、2021年4月21日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限公司事项变更的批复》（保函[2021]489号），国家保密局认为万里红控股股东变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。

13、2021年6月11日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对外披露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153号），加强对东方中科的保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得对外披露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业务相关建设项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信息。

14、2021年9月17日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号）。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排最近一年及一期，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署日，除认购本次配套资金外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

八、信息披露义务人持有上市公司股份相关权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况；信息披露义务人认购的上市公司本次募集配套资金而非公开发行的股份限售期遵循认购协议的相关安排。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖东方中科股份的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照及主要负责人的身份证（复印件）；

2、《认购协议》；

3、《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

北京东方中科集成科技股份有限公司联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层电话：010-6871 5566传真：010-6872 7993联系人：邓狄

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：东方科仪控股集团有限公司（盖章）

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日期： 年 月 日

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

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（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

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