华泰联合证券有限责任公司与湘财证券股份有限公司

关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行A股股票之

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033号）批复，核准同意北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东方中科”）非公开发行股票。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（牵头主承销商）”、“联席主承销商”或“华泰联合证券”）与联席主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称 “联席主承销商”或“湘财证券”）作为东方中科本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及东方中科关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

2021年4月26日，发行人2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年

年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本159,463,156股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。2021年6月7日，上述利润分配方案已实施完毕。本次发行股份募集配套资金的发行价格在2020年年度利润分配方案实施完毕后调整为21.72元/股，在考虑2020年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（二）发行对象和认购方式

本次发行的对象共1名，为东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）。东方科仪控股为发行人控股股东，构成关联关系。东方科仪控股将以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（三）发行数量和募集资金总额

本次非公开发行股票数量为27,624,309股，符合发行人2021年第一次临时股东大会决议。

本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人2021年第一次临时股东大会决议以及发行人与认购对象签署的股份认购协议的约定。

本次非公开发行的募集资金总额为人民币599,999,991.48元，募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的金额。

（四）发行股份限售期

东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资配套资金非公开发行股份发行结束之日起18个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。

在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。

经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、董事会审议通过

2020年9月18日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。关联董事对前述有关议案回避表决。

2021年2月22日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2021年2月23日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案。关联董事对前述有关议案回避表决。

2、股东大会审议通过

2021年3月25日，东方中科召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。关联股东对前述有关议案回避表决。

（二）本次发行监管部门批准情况

2021年3月19日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发股字﹝2021﹞37号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过79.30%

的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购募集配套资金不超过6亿元人民币。

2021年8月11日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2021年9月17日，公司收到中国证监会《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请。

经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并履行了相应国资内部审批程序且获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次发行程序

注：T-1日、T日为认购对象缴款日；上述“日”为交易日。

（二）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据发行人与东方科仪控股就本发发行及股票认购事宜签署的《募集配套资金非公开发行股票之认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币21.72元/股，最终发行数量为27,624,309股，合计募集资金总额为人民币599,999,991.48元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币571,348,704.42元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行对象最终确定为1家。本次发行配售结果如下：

经核查，联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

（三）缴款及验资

2021年10月25日，发行人及联席主承销商向东方科仪控股发送了《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定账户。本次发

行认购款项全部以现金支付。

2021年10月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京东方中科集成科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（致同验字（2021）第110C000731号），确认本次发行的认购资金到位。2021年10月27日，联席主承销商将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2021年10月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京东方中科集成科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第110C000730号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 599,999,991.48元，扣除与本次发行有关费用人民币28,651,287.06元 （不含增值税）， 实 际 募集资金净额为人民币 571,348,704.42元，其中，计入股本人民币27,624,309.00元、计入资本公积人民币543,724,395.42元。发行费用总额为人民币28,651,287.06元（不含税）：其中财务顾问及承销费人民币24,056,603.77元（不含税）、审计验资费人民币424,528.30元（不含税）、法律服务费人民币1,698,113.21元（不含税）、发行登记费人民币149,571.99元（不含税）、本次发行的信息披露费人民币1,433,962.27元（不含税）、印花税人民币888,507.52元（不含税）。

经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次非公开发行股票发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

1、发行对象资金来源

东方科仪控股参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存

在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。

2、私募备案情况

东方科仪控股不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。经核查，联席主承销商认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，联席主承销商认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行股票的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

发行人本次非公开发行股票的发行对象为东方科仪控股，为公司的控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东方科仪控股为发行人关联方，本次非公开发行构成关联交易。

有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，

独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。经核查，联席主承销商认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

1、2020年9月18日、2021年2月23日，东方中科召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十八次审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2020年9月19日、2021年2月24日公告。

2、2021年3月25日，东方中科召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2021年3月26日公告。

3、2021年8月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核通过发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，该事项已于2021年8月12日公告。

4、2021年9月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033号），核准发行人本次非公开发行。该事项已于2021年9月18日公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。本次发行符合发行前向中国证监会已报备的发行方案等材料的相关规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与湘财证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

财务顾问主办人：

余佳洋 郑士杰

法定代表人（或授权代表）：________________

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与湘财证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：________________

高振营

湘财证券股份有限公司

年 月 日