证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-103
北京东方中科集成科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号）（具体详见公司于2021年9月18日披露的有关公告，公告编号：2021-094）。
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
| 1 | 关于所提供信息真实性、准确 | 一、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 | 上市公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
| 性和完整性的承诺函 | 性和完整性承担相应的法律责任； 二、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 四、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。 | |
| 2 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 六、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 3 | 不存在减持计划的 | 自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行 | 董事、监事、高级管 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
| 承诺函 | 为。 | 理人员 |
| 4 | 关于诚信守法的承诺函 | 1、除本公司已公开披露的信息外，本公司及控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在重大违法违规或失信的情形。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；亦不存在重大违法违规或失信的情形； 3、本公司控股股东及实际控制人均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在重大违法违规或失信的情形。 | 上市公司 |
| 5 | 关于诚信守法的承诺函 | 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；亦不存在重大违法违规或失信的情形。 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 6 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 | 董事、监事、高级管理人员 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
| | 则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 | |
| 7 | 关于本次重组若干事项的承诺函 | 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 4、本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员期间，严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司忠实、勤勉，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 5、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本人承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | 董事、监事、高级管理人员 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为的承诺函 | 本公司最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为 | 控股股东 |
| 2 | 关于诚信守法承诺函 | 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在最近三十六个月内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；亦不存在其他违法违规或失信的情形。 | 控股股东、实际控制人 |
| 3 | 无减持计划的承诺函 | 自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。 | 控股股东 |
| 4 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 | 控股股东、实控控制人 |
| 5 | 关于避免同业 | 一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明 | 控股股东 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 竞争的承诺函 | 确的定位和划分。本公司及本公司所控制的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与东方中科、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对东方中科、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增东方中科与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。 二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与东方中科、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： 1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与东方中科、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知东方中科，并优先将该等商业机会让与东方中科，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 2、如本公司及相关企业与东方中科、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方中科、标的公司及其子公司的利益； 3、东方中科认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务； 4、若发现本承诺人及本承诺人控制的企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本承诺人及本承诺人控制的企业承诺通过选择以下方式解决同业竞争问题： （1）将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式避免同业竞争； （2）或者将相竞争的业务在符合证监会、交易所及相关监管机构要求，符合注入上市公司条件的情况下，通过注入上市公司或者交由上市公司委托管理的方式避免同业竞争； （3）或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致东方中科、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。 | |
| 6 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。本公司及本公司所控制的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业与东方中科、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任 | 实际控制人 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 何对东方中科、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增东方中科与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。 本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致东方中科、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。 | |
| 7 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本承诺人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽可能减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易审议程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 3、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 4、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及关联方将不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。 5、若本承诺人及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本承诺人保证并促使与本承诺人及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手续；若本承诺人及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，承诺人及关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。 6、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 | 控股股东、实控控制人 |
| 8 | 关于所提供信息真实、准确和 | 1、本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 | 控股股东、实控控制人 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 完整的承诺函 | 大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 | |
| 9 | 关于不放弃控制权的承诺函 | 1、自本次交易完成之日起36个月内，保证本公司不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数席位； 2、自本次交易完成之日起36个月内，保证本公司不放弃在上市公司股东大会中的表决权（包括直接或间接），不会将前述表决权委托给第三方行使（本公司控制的企业除外），不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权； 3、自本次交易完成之日起36个月内，保证本公司不主动减持直接或间接持有的上市公司股份。 | 控股股东、实控控制人 |
| 10 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 | 控股股东、实控控制人 |
| 11 | 对本次重组的原则性意见 | 本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求进一步协同发展的体现。本公司原则上同意本次重组。 | 控股股东 |
| 12 | 关于认购配套融资股份锁定的承诺函 | 1、本公司于本次交易所认购取得的上市公司股票自发行结束之日起18个月不得转让。 2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求的，按其要求执行。 3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 控股股东 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。 | |
| 13 | 关于本次重组若干事项的承诺函 | 一、未损害上市公司利益 本公司作为上市公司控股股东期间，不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形。 二、履行保密义务 本公司对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 三、关于未因违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的承诺 本公司最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形。 四、关于未因涉嫌犯罪或涉嫌违法违规被立案侦查或立案调查的承诺 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 五、不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形 本公司承诺不存在违反向投资者作出的公开承诺的情形。 六、关于不存在内幕交易的承诺 本公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | 控股股东 |
| 14 | 关于本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函 | 1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。 2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求的，按其要求执行。 3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。 4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。 | 控股股东 |
（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| 1 | 关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 | 标的公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。 | |
| 2 | 本次重组若干事项的承诺函 | 1、本公司系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 | 标的公司 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 12、本公司及下属公司资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 13、截至本承诺函签署日，本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚或追缴的事实，包括但不限于税务部门、工商部门的处罚。 14、本公司不存在任何已知正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或纠纷。 15、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 16、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 17、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 18、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 3 | 本次重组若干事项的承诺函 | 1、本人具备完全民事行为能力。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 5、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 6、本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 | 标的公司董事、监事、高级管理人员 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 7、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 8、本人未控制其他上市公司。 9、截至本承诺函出具日，本人与上市公司不存在关联关系，本人未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 10、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 4 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 | 交易对方 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 5 | 关于持有标的资产合法、完整、有效性的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司已经依法履行对万里红的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响万里红合法存续的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司合法、完整、有效地持有万里红股份；不存在代其他主体持有万里红股份的情形，亦不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本公司持有万里红股份存在争议或潜在争议的情形。本人/本公司均依法有权处置所持万里红股份。本人/本公司所持万里红股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形； 3、在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 | 交易对方 |
| 6 | 关于守法及诚信情况的说明函 | “一、本承诺人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与上市公司不存在关联关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 二、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时及最近五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为。 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理 | 交易对方 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。” 除本报告书披露的情况外，“四、本承诺人与参与本次交易的其他有关主体董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与参与本次交易的其他有关主体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；与参与本次交易的其他有关主体之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与参与本次交易的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关系。” | |
| 7 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本承诺人保证在本次交易完成后作为上市公司股东不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人之间的独立性，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 本承诺人及本承诺人所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人所控制的其他企业的债务违规提供担保。 | 交易对方 |
| 8 | 关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺 | 本承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造成的一切损失。 | 交易对方 |
| 9 | 股份锁定及限售期承诺函 | 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本承诺人名下之日起12个月内及本承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、本承诺人保证本承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定； 3、本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 | 交易对方 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 不足12个月，本承诺人承诺自持有上市公司的股份登记至本承诺人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。 4、本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。 若本承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 10 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本承诺人与上市公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和上市公司公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。 | 交易对方 |
| 11 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易完成后，本承诺人及相关企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾地区）将不从事任何直接或间接与上市公司及其子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾地区）任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与上市公司及其子公司有竞争或构成竞争的业务。 2、如果上市公司及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本承诺人所控制的相关企业已对此已经进行生产、经营的，本承诺人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权。 3、除对上市公司及其子公司的投资以外，本承诺人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营上市公司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。 4、本承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。 5、本承诺人保证本承诺人全资拥有或拥有50%以上 | 交易对方 |
| 序号 | 承诺类别 | 承诺内容 | 相关方 |
| | 股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子公司亦遵守上述承诺。 | |
| 12 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | 1、本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权，包括但不限于： （1）本公司/本企业/本人不会以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份。本公司/本企业/本人在增持上市公司股份时，保证不影响上市公司现有实际控制人或控股股东的地位； （2）本公司/本企业/本人不会单独或与他人通过达成一致行动安排、关联方关系、授权或其他方式扩大在上市公司拥有的表决权； （3）本公司/本企业/本人不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求上市公司控制权或控股股东地位的行为。 2、本公司/本企业/本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 | 万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞 |
截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
