证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-100

北京东方中科集成科技股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年10月29日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整<2020年股票期权与限制性股票激励计划>的议案》，同意对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》相关考核指标进行调整，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2020年4月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。2020年4月28日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>》等相关议案。

2020年4月28日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《北京东方中科集成科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议独立董事意见》，认为该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实行本次股权激励计划。

2020年5月13日，中国科学院控股有限公司出具《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2020〕55号），原则同意东方中科实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

2020年4月29日至2020年5月8日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2020年5月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2020年5月15日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见，

监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年7月23日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司已完成28名激励对象首次授予195.95万股限制性股票的授予登记手续，授予价格：11.71元/股，首次授予股份的上市日期为2020年7月24日。

2021年4月28日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的、2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。其中回购注销2018年限制性股票激励计划预留授予的分别为19,500股，15,200股，共计34,700股，回购价格为9.12元/股；回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票45,000股，回购价格为11.71元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。详见公司于2021年4月29日披露的《关于部分限制性股票回购注销的公告》（公告编号：2021-041）。

2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股。

2021年8月21日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-085），公司已完成回购注销2名因

个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票79,700股的手续。2021年10月29日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整<2020年股票期权与限制性股票激励计划>的议案》，同意对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》相关考核指标进行调整，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

二、本次调整的情况说明

（一）本次调整的原因

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“公司”）分别于2020年4月28日及2020年5月15日召开董事会和股东大会审议通过北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关议案。

2020年9月7日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2020-070），公司拟筹划与公司有关的重大资产重组事项，公司拟通过向北京万里红科技股份有限公司（现已变更为“北京万里红科技有限公司”，以下简称“万里红”）部分股东非公开发行股份的方式，对万里红进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后公司成为万里红控股股东（以下简称“重大资产重组”）。

2021年9月17日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033号）。具体内容详见公司

于2021年9月18日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。因此，鉴于公司重大资产重组项目较大的交易体量，会对本次股权激励计划考核指标连贯性、科学性、合理性造成较大影响，公司计划调整相应考核指标。根据《上市公司股权激励管理办法》第50条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（二）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。”根据重大资产重组报告书业绩预测数据，东方中科并购重组万里红对东方中科的净资产、营业收入、净利润产生较大影响，实施万里红重大资产重组可能导致公司2020年股权激励计划考核指标不具备可比性。

因此，为保证本次股权激励计划的连贯性、科学性、合理性，让本次股权激励计划充分起到吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的作用，特对本次股权激励计划原考核指标进行调整。

（二）公司原有及拟调整后的考核指标

《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容/一、股票期权激励计划/（六）激励对象获授与行权的条件/（3）公司层面业绩考核要求”以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》“五、绩效考评评价指标及标准/（一）公司层面业绩考核”调整前如下：

原考核指标：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度绩效考核目标如下表所示：

①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2021年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度业绩考核目标如下表所示：

① 首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

② 预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2021年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

调整后：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2021年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

3、在股权激励有效期内，若公司发生增发、配股、重大资产重组等事项，导致收入、利润、净资产变动的，考核收入、净资产收益率时，应剔除该事项引起的收入、利润和净资产变动额。【新增内容】

本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

各年度业绩考核目标如下表所示：

① 首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

② 预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2020年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分于2021年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：

1、以上“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中

科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

3、在股权激励有效期内，若公司发生增发、配股、重大资产重组等事项，导致收入、利润、净资产变动的，考核收入、净资产收益率时，应剔除该事项引起的收入、利润和净资产变动额。【新增内容】

三、本次调整对公司的影响

本次对《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的解除限售条件及行权条件公司层面业绩考核目标调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在导致加速行权、提前解除限售或降低行权价格、授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

四、监事会意见

本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划部分调整符合公司实际情况、有利于进一步激发公司管理层、核心技术人员的工作热情，有利于公司的长远发展。本次调整不存在导致加速行权、提前解除限售或降低行权价格、授予价格的情形，不会损害上市公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意公司此次对相关业绩考核指标的调整。

五、独立董事意见

本次调整《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，是结合公司实际情况确定的，本次调整更能将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发员工工作热情，有利于公司持续发展。本次调整不存在导致加速行权、提前解除限售或降低行权价格、授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，

表决程序及过程符合相关法律法规的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、律师意见

本次调整事项已经取得现阶段必要的批准，其中关联董事郑大伟已回避表决相关议案，本次调整事项尚需提交股东大会审议通过。本次调整不存在《管理办法》第五十条规定的导致加速行权或提前解除限售的情形或降低行权价格或授予价格的情形，本次调整符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

七、报备文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、第五届董事会第四次会议独立董事意见；

4、北京市中伦律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划相关调整事项的法律意见书。

特此公告。

北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

二〇二一年十月三十日