关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

会后事项承诺函

天健函〔2021〕1790号

中国证券监督管理委员会：

北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称公司或东方中科公司）关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的申请已于2021年8月11日通过中国证监会并购重组审核委员会审核，于2021年9月17日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3033号），并已根据中国证监会的相关要求完成封卷工作。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）》等相关文件的要求，我们就东方中科公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自通过中国证监会并购重组审核委员会审核之日（2021年8月11日）起至本承诺函签署日止（以下简称会后事项期间）发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称会后重大事项）进行了逐项核查并发表意见如下：

一、 东方中科公司2018年度、2019年度、2020年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（致同审字(2019)第110ZA4221号、致同审字(2020)第110ZA2664号、致同审字

(2021)第110A004776号）。

二、会后事项期间，不存在影响东方中科公司本次交易发行新股的情形出现。

三、东方中科公司不存在重大违法违规行为。

四、东方中科公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

东方中科公司发布2021年半年度报告，业绩同比保持增长。

单位：万元

五、东方中科公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

六、东方中科公司的主营业务没有发生变更。

七、东方中科公司的董事、监事和高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

八、东方中科公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中披露而未披露的重大关联交易。

九、自2021年8月11日至本承诺函签署日期间，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）受到以下不属于重大事项的投行业务相关的行政监管措施：2021年8月20日，中国证监会对华泰联合出具《关于对华泰联合证券有限责任公司及鹿美遥、李丹采取出具警示函监管措施的决定》。上述行政监管措施对华泰联合业务不构成实质性影响，不会对东方中科公司本次发行构成实质性障碍。

除上述情况外，截至本承诺函签署日，东方中科公司聘请的独立财务顾问及项目主办人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚。东方中科公司聘请的独立财务顾问及项目主办人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。

十、本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司北京万里红科技股份有限公司（目前已变更公司形式为有限责任公司，名称为北京万里红科技有限公司，以下简称北京万里红公司）2020年、2021年、2022年、2023年的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为7,100万元、21,000万元、31,000万元、39,100万元，根据我们出具的《审计报告》（天健审〔2021〕7945号），北京万里红公司2020年实现归属于公司普通股股东的净利润为9,220.17万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为7,311.35万元，已实现2020年业绩承诺。

十一、东方中科公司及董事长、总经理、主要股东没有新发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

十二、东方中科公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

十三、东方中科公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

十四、东方中科公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

十五、东方中科公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

十六、东方中科公司不存在违反信息披露要求的事项。

十七、东方中科公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项；

十八、东方中科公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行股票产生实质性影响的事项。

本承诺函签署日后，若发生重大事项，东方中科公司及我们将及时向中国证券监督管理委员会报告。

综上所述，作为北京东方中科集成科技股份有限公司本次交易标的公司北京万里红公司的审计机构，我们郑重承诺：经我们核查，东方中科公司自本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易通过中国证监会并购重组审核委员会审核之日（2021年8月11日）起至本承诺函签署日止没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、

《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

特此说明。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二一年 月 日