北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要

独立财务顾问

签署日期：二〇二一年九月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：

承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中介机构声明

本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

中介机构声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案概述 ...... 9

二、本次交易的评估及作价情况 ...... 9

三、本次重组交易对方及对价支付方式 ...... 10

四、本次交易的性质 ...... 10

五、发行股份购买资产的情况 ...... 17

六、募集配套资金 ...... 21

七、本次交易的业绩承诺与补偿 ...... 23

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 25

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 31

十一、上市公司股票的停复牌安排 ...... 32

十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 32

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 45

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 47

十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 47

十六、其他 ...... 48

重大风险提示 ...... 49

一、与本次交易相关的风险 ...... 49

二、标的资产的经营风险 ...... 54

三、其他风险 ...... 56

第一节 本次交易概况 ...... 58

一、本次交易的背景和目的 ...... 58

二、本次交易决策过程和审批情况 ...... 60

三、本次交易的估值及作价情况 ...... 67

四、本次交易具体方案 ...... 68

五、本次交易的性质 ...... 92

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 100

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红78.33%股权。本次交易完成后，上市公司将持有万里红78.33%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为审议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。

本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调整，东方科仪控股的认购数量相应予以调整。

二、本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为万里红78.33%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元，较评估基准日归属于母公司股东权益账面值149,974.24万元，增值230,425.76万元，增值率153.64%。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司78.33%股权的交易金额为297,978.50万元。

三、本次重组交易对方及对价支付方式

本次重组购买万里红78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。

本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，交易金额297,978.50万元。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买万里红78.33%股权。万里红经审计的2020年12月31日资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司2020年12月31日/2020年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元，%

万里红经审计的2020年12月31日资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、2020年度营业收入占上市公司2020年12月31日/2020年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上市公司5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：

单位：股，%

注1：假设募集配套资金的发行价格为21.72元/股；最终情况可能与上表有差异；注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；注3：上市公司重组前股本为截止2021年8月20日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续的股份数据。

假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，持股比例为16.67%，高于第二大股东万里锦程。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。

首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式100%认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过60,000万元。东方科仪控股认购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。

最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。

东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：

“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。

综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。

因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为23.91%，与第二大股东万里锦程股比差为9.18%，且《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权

东方科仪控股拟通过认购上市公司股份的方式巩固控制权，已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起18个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；此外，东方科仪控股已出具承诺函，承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不得转让，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

1、东方科仪控股拟通过认购股份的方式巩固控制权

东方科仪控股本次拟认购上市公司的股份不超过27,624,309股，已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起18个月不得转让，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的规定，具体情况如下：

（1）东方科仪控股巩固控制权的方式系认购上市公司股份

根据本次交易方案，上市公司拟向万里锦程等20名交易对方以发行股份的方式购买其持有万里红78.33%股份，同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元。本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，

其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

本次交易前后东方中科股本结构测算如下：

单位：股，%

注1：假设募集配套资金的发行价格为21.72元/股；最终情况可能与上表有差异；注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；注3：上市公司重组前股本为截止2021年8月20日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续的股份数据。根据上表测算结果，若上市公司仅发行股份购买资产而未募集配套资金，则

交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例分别为16.67%及16.13%，相对较为接近。因此，为了保持上市公司控制权的稳定性，东方科仪控股拟认购上市公司全部新增募集配套资金不超过60,000万元，且若最终认购金额为60,000万元，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例将分别为23.91%及

14.73%，二者之间的持股比例将有效拉开，能够实现东方科仪控股巩固对上市公司控制权的目标。

（2）东方科仪控股巩固控制权的方式符合法律法规的规定

东方科仪控股已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起18个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，即“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。

2、东方科仪控股在本次交易前所持上市公司股份将安排18个月的锁定期

东方科仪控股在本次交易前持有的上市公司股份将安排18个月的锁定期。

东方科仪控股就本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排出具了《关于本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。

2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求的，按其要求执行。

3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。”

东方科仪控股作出的上述锁定期安排承诺，符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》、《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

3、交易对方拟对上市公司作出的调整情况，控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果

（1）本次交易对方未拟通过本次交易对上市公司作调整

交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，未拟通过本次交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，未拟改变上市公司原有的公司治理机制，上市公司仍然延续原有治理机制。

（2）控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果

上市公司控股股东东方科仪控股拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对上市公司的控制权，维持上市公司控制权稳定，且东方科仪控股及国科控股、本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已出具关于维持上市公司控制权稳定的承诺，进一步增强上市公司的控制权稳定。具体而言，本次交易完成后，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购本次交易配套募集资金的方式，对上市公司的持股比例为23.91%，高于第二大股东万里锦程的持股比例14.73%。另一方面，上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后36个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此外，本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。

通过上述安排，预计本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定，原有治理机制仍然延续，并将继续保持健全有效。

五、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2021年4月26日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本159,463,156股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。2021年6月7日，上述利润分配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为22.76元/股。

（四）发行数量

本次交易拟购买资产的交易价格为297,978.50万元，全部以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发股价格在2020年年度利润分配方案实施完毕后

调整为22.76元/股，在考虑2020年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，东方中科拟发行股份购买万里红78.33%股权的发行数量为130,922,004股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：

单位：万元，股

（五）股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若本次交易在2021年6月24日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于12个月，股份锁定期均为获得股份后12个月与分期解锁之日孰晚。

2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：

①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利

润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的40%。

3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的，除根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述2的约定解锁。

4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。

5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

六、募集配套资金

（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

2021年4月26日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本159,463,156股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。2021年6月7日，上述利润分配方案已实施完毕。

本次发行股份募集配套资金的发行价格在2020年年度利润分配方案实施完

毕后调整为21.72元/股，在考虑2020年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过27,624,309股，将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）股份锁定期

东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资配套资金非公开发行股份发行结束之日起18个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。

在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。

（六）募集配套资金用途

本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金。

（七）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件

本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

七、本次交易的业绩承诺与补偿

根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：

万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

单位：万元

业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一

年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：

业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

关于上述条款约定的定量分析如下：

假设中间年度（2021年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：

单位：亿元

假设末年（2023年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：

单位：亿元

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次重组已履行的决策程序及批准情况列示如下：

1、2020年9月至2021年3月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

2、2020年9月18日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

3、2021年1月15日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，

并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后6个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。

4、2021年1月25日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20号）。

5、2021年2月9日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。

6、2021年2月22日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

7、2021年2月23日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案。

8、2021年3月18日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于协议转让北京万里红科技股份有限公司3.88%股权至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66号），同意格力创投持有万里红

3.88%股权（对应3,478,699股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。

9、2021年3月19日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于协议转让北京万里红科技股份有限公司1.94%股份至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红1.94%股份（对应1,739,350股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。

10、2021年3月19日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发股字﹝2021﹞37号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过79.30%

的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购募集配套资金不超过6亿元人民币。

11、2021年3月25日，东方中科召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

12、2021年4月21日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限公司事项变更的批复》（保函[2021]489号），国家保密局认为万里红控股股东变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。

13、2021年6月11日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对外披露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153号），加强对东方中科的保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得对外披露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业务相关建设项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信息。

14、2021年9月17日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号）。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。

标的公司是我国信息安全、信创领域的服务商，主营业务为信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。本次交易完成后，上市公司将深入拓展信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，为标的公司提供资源支持，加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第110A023597号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。上市公司2021年1-3月备考净利润有所下降主要系受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强的季节性，但销售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红2021年一季度出现一定程度的亏损。

根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

单位：元/股

本次交易前，上市公司2020年基本每股收益为0.35元/股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，上市公司2020年备考每股收益为0.32元/股，短期内存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红

毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发。受新冠肺炎疫情影响，以及2020年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率水平较高的信息安全保密业务有所下滑，万里红2020年度净利润水平有所下降；另一方面，上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。本次交易前，上市公司2021年1-3月基本每股收益为0.05元/股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，上市公司2021年1-3月备考每股收益为负数，主要系受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强的季节性，但销售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红2021年一季度出现一定程度的亏损。

本次交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7,100万元、21,000万元、31,000万元及39,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为30.34%。实际控制人为中国科学院控股有限公司。

本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：

单位：股，%

注1：假设募集配套资金的发行价格为21.72元/股；最终情况可能与上表有差异；注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；注3：上市公司重组前股本为截止2021年8月20日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续的股份数据。假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，持股比例为16.67%，高于第二大股东万里锦程。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。

首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，

另一项也不生效或不予实施。

其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式100%认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过60,000万元。东方科仪控股认购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。

最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。

东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：

“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。

综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。

因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为23.91%，与第二大股东万里锦程股比差为9.18%，且《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。

十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十一、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2020年9月7日停牌。上市公司于2020年9月19日公告本次交易预案及董事会相关决议，并于2020年9月21日开市起复牌。

十二、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过

网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）锁定期安排

关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产的情况”之“（五）股份锁定期”及“六、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”相关内容。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书出具之日，上市公司控股股东东方科仪控股已原则性同意本次交易，就本次重组发表意见如下：“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求进一步协同发展的体现。本公司原则上同意本次重组”。就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东东方科仪控股出具承诺：

“自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公司愿就上述声明内容承担相应法律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“自本次重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。”

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十六、其他

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、本次交易推动及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产评估增值较高的风险

根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1943号），万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元，较评估基准日归属于母公司股东权益账面值149,974.24万元，增值230,425.76万元，增值率153.64%。本次交易涉及的万里红交易性金融资产于评估基准日账面价值为92,115.99万元，评估值为92,115.99万元，剔除交易性金融资产后，万里红股东全部权益价值的增值率为398.26%，

增值率较高。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、信息安全保密未来需求等因素影响形成。本次交易标的资产采用收益法和市场法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度尤其是剔除交易性金融资产后的增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。业绩承诺期内，2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为7,100万元、21,000万元、31,000万元和39,100万元。上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是目标公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给目标公司的经营管理造成不利影响。如果目标公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

因此，本次交易存在承诺期内目标公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

（四）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合

的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。

（五）商誉减值风险

公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据万里红2020年9月30日的财务数据，以收购78.33%股权的合并对价人民币297,978.50万元扣除收购所取得的78.33%万里红2020年9月30日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值份额136,915.67万元后，确认商誉161,062.84万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占2021年3月31日总资产的比例为33.35%，占2021年3月31日净资产的比例为40.51%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：

单位：万元

若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司未来不能实现预期收益，则因本次交易所形成的商誉将存在减值风险，

若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

（六）业绩承诺补偿覆盖率不足100%的风险

上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，其中万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

（1）交易对方参与业绩承诺股份数量如下：

（2）定量分析如下：

业绩承诺股份总数与业绩承诺补偿应赔偿股数的极限测算：

单位：万元，股

根据上述分析，业绩承诺股份数足以覆盖2020年-2022年的全部最大赔偿责任。业绩承诺期内，累计业绩承诺完成低于28,941.58万元时，业绩补偿股份数将达到可赔偿的上限。若假设2020年-2023年完全不实现任何利润，将在2023年出现3,858.54万股的赔偿股份数缺口。

本次交易中，全部交易对方业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的70.53%，存在业绩补偿承诺股份数未覆盖交易对方因本次交易持有的新增股份100%的风险，提请投资者注意。

（七）配套融资未能实施导致本次交易取消的风险

本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。如本次募集配套资金事项未获中国证监会审核通过或者虽获监管机构同意但未能实施，将可能导致本次交易被取消。提请投资者注意相关风险。

（八）上市公司进入新业务领域的风险

本次交易完成后，上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务的基础上，进入信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域新市场。信息安全保密、政务集成以及虹膜识别业务均具有较高的技术壁垒，对高素质人才的需求较高，现阶段客户以党政机关、中央企业、金融企业等为主。上市公司在新业务领域拓展过程中，将面临技术、人才、市场等方面的挑战，提请投资者注意相关风险。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧风险

标的公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，技术的发展，极大推动信息安全保密、虹膜识别、政务集成以及公共安全领域的深化发展。随着国家对行业的持续大力支持，行业市场潜力巨大，行业关注度和吸引力不断增加，行业内市场竞争进一步加剧。如果未来公司在技术、运营、管理与创新等方面不能保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。

（二）核心技术人员流失的风险

标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持业绩高速增长、保持市场地位的重要保障。若本次交易完成后，标的公司核心技术团队无法保证稳定性和积极性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、发展和盈利水平造成负面影响。

（三）税收优惠政策变化的风险

标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平可能会造成一定影响。

（四）经营情况受疫情影响的风险

新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，对疫情的防控工作正在全球范围内持续进行。在境内疫情逐步得到控制的情况下，各省市地方政府同意企业分批次逐步复

工，标的公司目前已恢复正常运营，主要客户及供应商已基本复工；此外，由于标的公司主要客户为政府机关及国内大型企事业单位，境外疫情对标的公司经营的直接影响较小。因此，虽然疫情对整体市场需求、产业生态以及标的公司短期经营产生一定的影响，但在境内疫情得到有效控制的情况下，对标的公司的经营业绩影响整体可控。但由于全球疫情持续时间仍然不可预计，如果疫情未能在未来一定时间内得到有效控制，可能对宏观经济形势产生重大不利影响，继而影响标的公司经营业绩。

（五）政务信创行业政策推进缓慢的风险

随着信息安全事件频发以及中兴、华为等国内高科技公司相继被美国制裁禁售，供应链安全直接限制束缚了我国高科技产业自主发展。出于摆脱基础科技产业受制于人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022年是国家安全可控体系推广最重要的3年，中国IT产业从基础硬件-基础软件-行业应用软件有望迎来自主可控浪潮。2020年是信创产业全面推广的起点，政务信创成为规模化推广的首要目标，万里红政务集成业务有望迎来快速增长。但如果政务信创推广效果不达预期或政策推进缓慢，将对万里红的收入增长及盈利水平产生一定的影响。

（六）应收款项回收的风险

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，万里红应收账款账面价值分别为17,110.53万元、32,028.32万元及36,677.13万元，占同期流动资产比例分别为12.40%、19.67%及22.26%，其中应收账款账期在一年以内的比例分别为70.29%、74.73%及77.57%。万里红主要客户为政府机关、军工单位、国企单位、金融机构及教育机构。报告期内，万里红应收账款回款情况良好，极少发生应收账款无法收回的情况。但是由于主要客户遵循预算管理制度，客户付款受到财政预算资金支付时间限制，且内部审批流程较长，万里红存在无法按时收到客户回款的风险。

（七）存货增加较快的风险

报告期各期末，万里红的存货账面价值分别为15,071.07万元、18,488.27万

元及23,807.77万元，占流动资产的比例分别为10.92%、11.36%及14.45%。报告期各期末，发出商品账面余额分别为6,556.15万元、10,969.46万元及14,354.41万元，占存货余额的比例分别为42.93%、58.23%及58.97%。报告期各期末，万里红的存货余额持续增长，主要系虹膜识别产品及政务信创集成项目快速增加所致。随着万里红销售规模的扩大，期末存货余额将可能继续增加，对万里红的存货管理水平提出了更高的要求。未来如果万里红存货管理水平未能随业务发展而逐步提高，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，对万里红资金状况造成不利影响。若在未来的经营中因市场环境发生变化或竞争加剧导致产品积压或验收节奏放缓，将导致万里红存在存货发生跌价损失的风险。

（八）标的资产主要资质和证书到期不能续期的风险

万里红开展业务经营需要多种业务资质、业务证书及产品证书，其中主要的资质和证书包括涉密信息系统集成资质证书及高新技术企业证书。其中根据国家保密局的相关规定，系统集成企业参与涉密业务必须取得涉密信息系统集成资质证书，目前标的公司持有2份涉密信息系统集成资质证书，并分别于2022年4月及2022年6月到期；根据《高新技术企业认定管理办法》等文件规定，取得高新技术企业证书能够享受税收减免优惠，目前标的公司持有2份高新技术企业证书，并均于2023年12月到期。最近10年内标的公司在涉密信息系统集成资质证书、高新技术企业证书到期后，均能顺利完成续期。虽然标的公司在业务开展中会尽可能满足上述资质及证书所要求的条件，但若标的公司的经营环境发生重大不利变化，未来存在不能满足相关经营资质申请条件而未能及时完成续期的可能性，进而对标的公司的生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价

格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、在宏观经济环境承压下，安全可靠、自主可控领域未来存在巨大市场空间和战略机会2020年，在国内经济下行压力增大、世界经济低迷的背景下，中国经济受到新型冠状病毒影响，整体发展风险加大，企业发展面临新的压力。虽然基于“六稳”（稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期）要求全面落实，我国经济增速仍保持领先优势，为全面实现“十四五”规划、全面建成小康社会奠定了坚实的基础，但新冠病毒在世界范围内的爆发以及中美经贸摩擦与逆周期调节政策极大地影响了经济基本面运行方向，给社会经济发展速度增加了较多的不确定性，但同时为自主可控领域提供了历史性市场机会。

本次交易拟并购标的公司是信息安全、信创相关领域包括信息安全保密、政务集成、虹膜识别的领先企业之一，其在信息安全保密领域及虹膜识别领域经过多年积累，在技术、市场、服务等方面具备较强的核心竞争能力和发展潜力，并一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件的相关研发。通过本次交易，上市公司将快速实现产业扩展，一举进军信息安全、信创领域，布局未来发展，为上市公司进一步健康快速发展提供新的动力。

2、上市公司并购重组得到国家政策的有力支持，同时也是上市公司既定的外延扩展战略

针对面临的经营环境，上市公司制定“战略突破、转型升级、精益改善、文化推进”十六字方针，一方面，上市公司将努力夯实传统业务基础，另一方面，通过外延式并购快速做大做强。为此，公司基于自身的禀赋资源以及核心能力，经过反复推演和讨论，明确并购方向和并购策略，建立起一只专业的并购团队，并在制度体系、管理能力和人才储备方面做好相关准备。随着公司战略升级方向的逐渐明确，采用外延并购方式与万里红进行重组将有效贯彻公司做大做强，产

业升级，战略突破的多重战略目标，实现公司传统业务与战略新业务板块的齐头并进的发展目标。公司的外延式并购战略，也符合国家及监管政策的指导方向。近年来，中国证监会多次修订并发布了《重组管理办法》等相关法规或监管问答，通过赋予上市公司并购重组更多的支付工具、更灵活的交易安排空间和配套融资政策等举措，鼓励市场参与并购重组，激发资本市场活力，充分发挥并购重组功能，推动上市公司资源整合和产业升级，促进优质资产与资本平台对接。在有利的政策背景下，上市公司将积极利用资本市场提供的支持，结合自身产业布局和战略目标，通过并购重组的方式完善产业链布局，有效促进资源的整合，改善行业生态，增强上市公司的综合实力。

3、维护国家信息安全和关键技术自主可控是国有企业应尽的义务和责任随着中美博弈的发展，我国为维护国家信息安全和关键环节安全，需要更多社会力量为国家信安建设、安可发展献力献策。东方中科作为中科院旗下上市平台，肩负着维护国家关键技术环节安全的社会使命和历史责任。上市公司通过并购万里红，开启对信息安全保密领域、虹膜识别领域以及信创领域的创新探索，是上市公司履行社会使命重要措施和路径。

（二）本次交易的目的

1、抢占自主可控浪潮的优势地位，扩张上市公司业务版图

标的公司是我国信息安全领域和信创领域的服务商，通过多年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。通过对万里红的并购，上市公司能够快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域。因此本次交易有利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机会和举措。

2、发挥上市公司与标的公司的协同效应

上市公司在仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在信息安全保密、政务集成、虹膜

识别等领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和解决方案。本次交易完成后，上市公司将快速开拓在信息安全保密、政务集成、虹膜识别等信息安全和信创领域新市场，为上市公司业务增长、财务表现增厚提供又一个重要动力；在国资和中科院体系的双重赋能下，万里红品牌形象及资源渠道将得到进一步增强，加速业务的快速增长。本次交易有利于双方实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。在行业横向形成优势互补，促进业务深入融合。本次交易完成后，上市公司生态资源更加丰富，平台能力得到增强，影响力进一步扩大。

此外，双方在管理上也存在较强协同，上市公司经过多年的上市规范运营有着较强的公司规范运营经验，而标的公司主要管理层则具备技术和业务上多年的市场化竞争经验，通过本次交易，一方面上市公司将通过对标的公司的管理加强，进一步提升其内控管理及财务管理水平，为标的公司减负增效，促进标的公司业务发展。另一方面，引入万里红的市场化积极管理经验，也有助于对上市公司管理手段的多样性提供有益补充，进一步激发上市公司业务活力。

3、增强上市公司的盈利能力，提升上市公司投资价值

标的公司业务发展良好，根据上市公司备考审阅报告，预计本次交易将从资产、利润等角度提升上市公司财务表现，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升。本次交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7,100万元、21,000万元、31,000万元及39,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力，进一步提高上市公司品牌形象和整体实力。

二、本次交易决策过程和审批情况

本次重组已履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、2020年9月至2021年3月，万里锦程、金泰富、杭州明颉、精确智芯、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚、格力创投、

大横琴创新均就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

2、2020年9月18日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易预案；同日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

3、2021年1月15日，万里红召开股东大会，审议通过了本次交易方案，并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后6个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。

4、2021年1月25日，万里红取得公安部保密委员办公室《关于不得在重组申报工作中对外披露公安机关涉密项目相关信息的函》（公保委办[2021]20号）。

5、2021年2月9日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020），天健兴业为本次重组出具的《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。

6、2021年2月22日，东方中科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

7、2021年2月23日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案。

8、2021年3月18日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于协议转让北京万里红科技股份有限公司3.88%股权至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》（珠国资﹝2021﹞66号），同意格力创投持有万里红

3.88%股权（对应3,478,699股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。

9、2021年3月19日，珠海横琴新区国有资产监督管理办公室下发《关于协议转让北京万里红科技股份有限公司1.94%股份至北京东方中科集成科技股份有限公司的备案意见》，同意大横琴创新持有万里红1.94%股份（对应1,739,350股股份）以非公开协议方式转让给东方中科；同意本次交易由东方中科以发行股

份购买资产的方式受让，本次协议转让价格以《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020）中的评估价格为依据。10、2021年3月19日，国科控股下发《关于北京东方中科集成科技股份有限公司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发股字﹝2021﹞37号），同意东方中科以发行股份方式收购万里红不超过79.30%的股份，交易价格以经备案的资产评估结果为依据；同意东方科仪控股参与认购募集配套资金不超过6亿元人民币。

11、2021年3月25日，东方中科召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

12、2021年4月21日，国家保密局出具《关于对北京万里红科技股份有限公司事项变更的批复》（保函[2021]489号），国家保密局认为万里红控股股东变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。

13、2021年6月11日，中国科学院办公厅取得公安部办公厅《关于不得对外披露与公安机关合作项目相关信息的函》（公办[2021]153号），加强对东方中科的保密监管和指导，在对万里红的并购重组申报工作中及重组完成后，均不得对外披露万里红与公安机关合作开展的信息安全保密、政务集成、虹膜识别业务相关建设项目涉及的客户名称、合同名称、产品名称以及项目建设内容等信息。

14、2021年9月17日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号）。

（二）万里红其他股东及公司章程对本次股权转让许可的情况

本次交易涉及的股权转让已取得万里红股东大会同意，《北京万里红科技股份有限公司章程》未对万里红股东对外转让股权的事项作出禁止性规定，本次交易涉及的股权转让行为符合万里红公司章程规定。具体情况如下：

1、本次交易涉及的股权转让已取得万里红股东会同意

2021年1月15日，万里红召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司收购万里红股份的议案》及《关于公司变更为有限责任公司的议案》，同意东方中科以非公开发行股份的方式收购交易对方持有的万里红78.33%股份，并同意于中国证监会审核通过本次交易后，将万里红公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司，于中国证监会审核通过本次交易后6个月内完成变更为有限责任公司的工商变更登记。根据《北京万里红科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议》《北京万里红科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议记录》，本次股东大会出席会议股东（股东代表）共24名，持有表决权的股份共计8,957.6505万股，占万里红股份总额的100%。本次股东大会审议的《关于北京东方中科集成科技股份有限公司收购万里红股份的议案》的表决结果为8,772.7305万股赞成，占表决权股份总数的97.93%；55.2万股反对，占表决权股份总数的0.62%；129.72万股弃权，占表决权股份总数的1.45%，具体情况如下：

本次股东大会审议的《关于公司变更为有限责任公司的议案》的表决结果为8,772.7305万股赞成，占表决权股份总数的97.93%；0股反对，占表决权股份总数的0%；184.92万股弃权，占表决权股份总数的2.07%，具体情况如下：

因此，除本次交易的交易对方外，万里红其他股东万里长城，持有万里红

17.21%的股份，亦同意本次交易，并同意万里红的公司性质变更为有限责任公司，以完成本次交易的交割；万里红其他股东郑建桥、郑梅，分别持有万里红1.45%、

0.62%的股份，未同意本次交易。由于万里红2021年第一次临时股东大会已经万里红97.93%的表决权审议通过，未取得万里红其他股东郑建桥、郑梅的同意亦不会对万里红变更为有限责任公司或本次交易的交割造成实质性障碍。

2、《北京万里红科技股份有限公司章程》未规定股权转让前置条件根据《北京万里红科技股份有限公司章程》第二十五条的规定，万里红股份可以依法转让，《北京万里红科技股份有限公司章程》中未规定股权转让前置条件。

综上所述，本次交易涉及的股权转让已取得万里红其他股东万里长城的同意，尚未取得万里红其他股东的郑建桥、郑梅的同意，但不会对万里红变更为有限责任公司或本次交易的交割造成实质性障碍；《北京万里红科技股份有限公司章程》未规定股权转让前置条件。

（三）本次交易审批过程中的其他事项说明

1、万里红变更控股股东、实际控制人和股权结构需要取得保密行政管理部门批准同意及相关依据

万里红具有国家保密局颁发的系统集成、软件开发和运行维护甲级涉密资质，

具体如下：

国家保密局发布的《涉密信息系统集成资质管理办法》第三十七条规定：

“资质单位下列事项发生变更的，应当在变更前向保密行政管理部门书面报告：（一）注册资本或者股权结构；（二）控股股东或者实际控制人；（三）单位性质或者隶属关系；（四）用于涉密集成业务的场所。保密行政管理部门应当对资质单位变更事项进行书面审查。通过审查的，资质单位应当按照审定事项实施变更，并在变更完成后十日内提交情况报告。”

根据上述规定，本次交易完成后，万里红的控股股东、实际控制人和股权结构将发生变更，需要在变更前向保密行政管理部门书面报告并通过其书面审查。

2、万里红已取得保密行政管理部门的相关批复文件

根据国家保密局于2021年4月21日下发的《关于对北京万里红科技股份有限公司事项变更的批复》（保函[2021]489号），国家保密局认为万里红控股股东变更事项符合《涉密信息系统集成资质管理办法》有关规定，同意涉密信息系统集成（系统集成、软件开发、运行维护）甲级资质继续有效。

3、《资产评估报告》备案部门具体信息，并说明其有权进行备案的依据

（1）备案部门具体信息

2021年2月9日，上市公司取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2021020），本次重组的《资产评估报告》经国科控股备案。

国科控股为上市公司的实际控制人，根据国科控股提供的营业执照及章程，国科控股的具体信息如下：

（2）国科控股有权进行备案的依据

国务院于2001年10月20日发布《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函[2001]137号）：“同意中科院设立中国科学院国有资产经营公司，代表中科院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任”。

2002年4月12日，中国科学院根据上述国函[2001]137号批复及《中国科学院经营性国有资产管理体制改革试点方案》的精神投资设立国科控股。国科控股代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任。

因此，国科控股系中国科学院经国务院批准设立的，代表中国科学院对院属有关经营性国有资产依法行使出资人权利并承担出资人管理职责的机构，具有履行国有资产监督管理职能的权限，有权对本次重组的《资产评估报告》进行备案。

三、本次交易的估值及作价情况

本次交易的标的资产为万里红78.33%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。

根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》（天兴评

报字（2020）第1943号），资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，万里红股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日评估值为380,400.00万元，较评估基准日母公司账面净资产149,974.24万元，增值230,425.76万元，增值率153.64%。

经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定万里红78.33%股权的交易金额为297,978.50万元。

四、本次交易具体方案

（一）本次重组交易对方及对价支付方式

本次重组购买万里红78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。

本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，交易金额297,978.50万元。

（二）发行股份购买资产的情况

1、发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为22.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2021年4月26日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本159,463,156股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。2021年6月7日，上述利润分配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为22.76元/股。

4、发行数量

本次交易拟购买资产的交易价格为297,978.50万元，全部以发行股份方式支付。本次发行股份购买资产的发股价格在2020年年度利润分配方案实施完毕后调整为22.76元/股，在考虑2020年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算，东方中科拟发行股份购买万里红78.33%股权的发行数量为130,922,004股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

上市公司向交易对方具体发行股份数量如下表所示：

单位：万元，股

5、股份锁定期

本次发行股份购买资产的交易对方对其在本次交易中获得的上市公司股份锁定安排如下：

1、交易对方通过本次交易取得的新增股份，自该等股份登记至交易对方证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或委托他人管理上述股份。如交易对方取得新增股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自持有新增股份登记至交易对方证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

若本次交易在2021年6月24日后完成交割，交易对方获得上市公司股份，

则本次交易中交易对方持有标的公司权益均不少于12个月，股份锁定期均为获得股份后12个月与分期解锁之日孰晚。

2、除上述锁定安排外，业绩承诺方需在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的业绩承诺股份：

①持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认前二个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

②持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第三个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的30%；

③持有新增股份满12个月后且经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告确认第四个业绩承诺年度目标公司实现净利润数不低于《业绩承诺及补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其参与本次交易取得的业绩承诺股份数量的40%。

3、如业绩承诺方所持新增股份需锁定36个月的，除根据《业绩承诺及补偿协议》进行相应的回购和补偿外，其所持新增股份锁满36个月后方可按照前述2的约定解锁。

4、如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方有义务按照中国证监会及/或深交所的意见或要求执行。

5、若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方根据《发行股份购买资产协议》解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

（三）募集配套资金

1、发行股份的种类、每股面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，采用向特定对象非公开发行股份方式。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日。

2021年4月26日，上市公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本159,463,156股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）。2021年6月7日，上述利润分配方案已实施完毕。

本次发行股份募集配套资金的发行价格在2020年年度利润分配方案实施完毕后调整为21.72元/股，在考虑2020年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、发行数量

本次募集配套资金不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），东方科仪控股拟认购的股份数量为不超过27,624,309股，将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5、股份锁定期

东方科仪控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次重组募资配套资金非公开发行股份发行结束之日起18个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。在上述股份锁定期限内，东方科仪控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。在限售期满后，东方科仪控股通过本次交易取得的股份可依据中国证监会、深交所的相关规定进行交易。

6、募集配套资金用途

本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金。

上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。本次募集资金的主要用途如下：

单位：万元

其中，上市公司计划使用募集资金总额中的0.4亿元用于支付本次交易的相关费用；计划使用5.6亿元用于补充流动资金，以保持上市公司仪器销售业务、仪器租赁业务、招标代理业务等业务规模的稳定发展，同时拟借助本次交易带来的业务协同契机，提升对系统集成业务的战略定位并加大发展力度，增强上市公司的盈利能力，优化资产结构，增强抵抗风险的能力，并保持业务的可持续发展。本次发行股份募集配套资金补充流动性的原因和必要性如下：

（1）上市公司现有货币资金余额较少且已明确用途，需要通过募集配套资金满足募集资金投资项目的资金使用需求

截至2021年4月30日，上市公司合并范围内的货币资金余额为16,252.43万元，其中上市公司母公司的货币资金余额仅为6,925.11万元，金额较少。并且，上市公司及其各子公司已针对现有业务对货币资金作出了较为明确的支出安排，现有货币资金不能用于募集资金投资项目，因此上市公司需要通过募集配套资金，以满足业务规模扩张对资金的使用需求。截至2021年4月30日，上市公司及其各子公司的货币资金余额及用途的具体情况如下：

单位：万元

注：上表中，应付账款余额已对上市公司合并范围内的主体进行了合并抵销。

由上表可知，上市公司及其各子公司的货币资金均已有了较为明确的用途，包括支付货款、支付日常经营活动开支等。因此，上市公司在不影响日常业务经营运转的情况下，已无闲余资金为募集资金投资项目提供资金支持。

（2）上市公司资产负债率高于可比公司平均水平，募集配套资金有助于优化资产结构

上市公司的主营业务包括仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商业保理业务及招标代理业务等。根据Wind资讯之Wind技术产品经销商分类，可比上市公司的资产负债率情况如下表所示：

由上表可见，上市公司资产负债率高于可比上市公司的资产负债率平均值。上市公司通过募集配套资金，有助于控制资产负债率水平，优化资产结构。

（3）原有业务稳定发展需要新增流动资金支持

采用销售百分比法模型可以测算上市公司原有业务对流动资金的需求情况。根据该模型，需要测算出2021年-2023年的营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务指标，并进而测算出对流动资金的需求情况。具体如下：

1）2021年-2023年，上市公司原有业务营业收入金额测算情况

上市公司原主要经营仪器销售业务、仪器租赁业务、系统集成业务、商业保理业务及招标代理业务等，2017年-2019年营业收入金额分别为7.39亿元、9.26亿元及10.30亿元，年均增长率为18.01%，呈现快速增长的趋势；2020年，受疫情影响，营业收入金额为11.30亿元，同比增长9.73%，增速略微下降。由于2020年上市公司营业收入增长的略微下降系受疫情影响所致，因此随着疫情影响的逐渐减弱，在测算上市公司原有业务增长率时，可剔除2020年营业收入增长率，并假设2021年-2023年上市公司原有业务的增长速度与2017年-2019年一致，即年均增长18.01%。据此，在2020年营业收入为112,996.62万元的基础上，上市公司营业收入的测算情况如下表所示：

单位：万元

2）2021年-2023年，上市公司各年末经营性流动资产、流动负债测算情况

假设上市公司2019年末至2021年3月末的经营性流动资产、经营性流动负债变化趋势将保持至2021年末，则上市公司2021年末的经营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：

单位：万元

假设上市公司2022年末及2023年末的经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例与2021年保持一致，则上市公司2022年末及2023年末的经营性流动资产、经营性流动负债测算情况如下表所示：

单位：万元

3）2021年-2023年，上市公司新增流动资金需求测算情况

根据销售百分比法模型，2021年-2023年，上市公司新增流动资金缺口测算情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，2021年-2023年，若上市公司原有业务仍能保持18.01%的增长速度，则将产生18,313.46万元的新增流动资金需求。因此，上市公司需要提升流动资金储备，以应对日常经营的流动性需求。

（4）上市公司加大系统集成业务发展需要新增流动资金支持

采用销售百分比法模型可以测算上市公司加大系统集成业务发展对流动资金的需求情况。根据该模型，需要测算出2021年-2023年加大系统集成业务发展而新增的系统集成业务营业收入、经营性流动资产、经营性流动负债等财务指标，并进而测算出新增系统集成业务对流动资金的需求情况。具体如下：

1）2021年-2023年，上市公司加大系统集成业务发展新增的系统集成业务营业收入测算情况

上市公司的系统集成业务即面向客户在电子测试应用方面的复杂测试需求，提供包括技术咨询、测试方案设计、软硬件选型与集成，必要时为客户进行软件系统开发在内的全面测试应用解决方案。上市公司已根据市场需求和对行业发展的判断，自主研发了多项测试应用系统，获得了多项计算机软件著作权，在新能源汽车三电测试系统、电磁兼容测试系统、数据采集系统、太阳能光伏测试系统、无线充电测试系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。

本次交易涉及上市公司和交易标的之间的整合，有利于形成资源共享和优势

互补，并形成业务层面的协同效应。尤其是，标的公司在政务集成领域积累的业务推广经验与客户资源群体所带来的溢出效应，能够有效促进上市公司的系统集成业务发展。上市公司将以本次交易为契机，加大系统集成业务发展，根据上市公司预测，上市公司将由此带来的新增系统集成业务收入占各期营业收入总额的比例为7%、15%及25%。据此，上市公司加大系统集成业务发展而新增的系统集成业务营业务收入金额测算情况如下表所示：

单位：万元

2）2021年-2023年，上市公司加大系统集成业务发展新增的经营性流动资产、经营性流动负债占新增系统集成业务营业收入比重测算情况上市公司拟重点布局的系统集成业务面向的客户群体与传统仪器销售业务的客户群体、业务模式等存在一定差异。其中，在客户群体方面，上市公司传统仪器销售业务主要面向电子制造、通讯及信息技术、教育科研等相关领域需求方，而拟重点布局的系统集成业务则主要面向汽车制造、光伏新能源等领域内的需求方；在业务模式方面，上市公司传统仪器销售业务通常按照合同向客户移交商品，并在交货验收时确认收入，而系统集成业务的业务模式通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发或调试、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程，在完成系统安装调试并经客户验收合格、取得其签收确认后，据此确认收入实现。因此，上市公司拟重点布局的系统集成业务因业务模式的不同，需要花费更长的时间才可以确认销售行为的完成，且因面向客户群体的不同，客户付款周期通常较长，上市公司预计加大系统集成业务发展对资金的占用情况将与原有业务之间存在一定差异。为了客观描述系统集成业务新增营业收入对应的经营性流动资产、经营性流

动负债科目占营业收入的比例情况，本报告书选取了与上市公司拟重点布局的系统集成业务模式类似的东华测试（300354.SZ）、安控科技（300370.SZ）、苏试试验（300416.SZ）及精测电子（300567.SZ）等4家从事测试领域集成业务的公司作为可比公司，并以该等可比公司2020年度的财务指标作为上市公司系统集成业务模式下的参考测算指标。具体情况如下表所示：

3）2021年-2023年，上市公司加大系统集成业务发展新增流动资金需求测算情况根据销售百分比法模型，2021年-2023年，上市公司加大系统集成业务发展而新增的流动资金缺口测算情况如下表所示：

单位：万元

因此，2021年-2023年，上市公司加大系统集成业务发展将产生39,009.54万元的新增流动资金需求。上市公司本次募集配套资金，将有效缓解加大系统集成业务发展而新增的日常流动资金需求。

（5）增强抗风险能力并为股东创造更好的回报需要流动资金支持

截至2020年12月31日，上市公司的资产负债率为44.59%，上市公司本次采用股权融资的方式募集配套资金，有助于降低资产负债率、提升公司的偿债水平、增强抵抗风险的能力。此外，上市公司适当提升资金储备，也有助于减少财务费用的支出，为股东创造更好的回报。

综上所述，上市公司在现有货币资金余额较少且已明确用途的前提下，需要募集配套资金以保持原有业务的稳定发展，并进一步做大做强系统集成业务，同时支付本次交易的中介费用等相关费用。此外，上市公司本次募集配套资金，有助于优化资产结构，增强抵抗风险的能力，为股东创造更好的回报。上市公司募集配套资金6亿元是合理、必要的。

7、本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件

本次募集配套资金与本次发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

8、本次募集配套资金不会用于上市公司保理业务

本次交易的募集配套资金不会用于上市公司保理业务。

《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“除金融类企业外，本次募集资

金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”；《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款”，而“类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等”。

针对上述监管要求，上市公司已出具了《关于不使用募集配套资金用于保理业务的承诺》，承诺“本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不使用本次募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（包含增资、借款等各种形式的投资）；亦不使用本次募集资金对保理业务进行投资（包含增资、借款等各种形式的投资）”。

（四）本次交易的业绩承诺与补偿

1、业绩承诺及承诺期的确定

根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚作为业绩承诺方，承诺如下：

万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

单位：万元

2、承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则

业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。业绩承诺期内目标公司实际净利润数按照如下原则确定：

（1）万里红的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律法规、规范性文件的规定；

（2）除非法律法规、规范性文件规定，否则，目标公司在业绩承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。

3、业绩承诺补偿安排

上市公司应在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后10个工作日内确定业绩承诺方是否应履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方。

如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股

份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任，具体公式如下：

业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。

触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。各方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

关于上述条款约定的定量分析如下：

假设中间年度（2021年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：

单位：亿元

假设末年（2023年）业绩实现情况定量分析的情况分析如下：

单位：亿元

4、股份补偿实施

业绩承诺方当期应补偿的股份由上市公司以1元的总价回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：

单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他

股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

5、各业绩承诺方的业绩承诺股份比例存在差异的原因

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易中购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，自主协商订立。

本次交易，交易对方赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵为万里红董事、监事、高级管理人员，万里锦程为万里红经营管理层持股的企业，由于上述主体取得万里红股权较早，且为万里红实际经营管理层，因此将承担本次交易的主要对赌义务，以各自通过本次交易所获得的全部股份作为业绩承诺股份，合计为63,341,496股，占本次购买资产发行股份数量的比例为48.38%。

为进一步保障上市公司及中小股东利益，上市公司通过与交易对方协商谈判，将标的公司外部股东及财务投资人亦纳入本次业绩对赌的范畴中，以提高业绩承诺股份占本次购买资产发行股份数量的比例：

①交易对方刘达、杭州明颉、张林林、余良兵为万里红外部股东，由于持有万里红股权时间较长，经各方友好协商，上述股东以其各自通过本次交易获得的上市公司股份数量的61.60%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。

②交易对方金泰富、精确智芯、格力创投、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、泰和成长、西藏腾云、珠海众诚为万里红2019年-2020年的新增财务投资人，成为万里红股东的时间较短，对万里红业务发展影响更为有限，且部分为国有股东，因此经过友好协商，上述交易对方同意以其各自通过本次交易获得的上市公司股份数量的30.80%为限，作为参与本次交易的业绩承诺股份。

本次交易，上市公司除了根据市场化协商原则将万里红主要经营管理层股东纳入本次业绩对赌，为提高业绩承诺股份、进一步保障上市公司及中小股东利益，将财务投资者亦纳入到本次业绩承诺范围。最终，全体交易对方均参与本次的业绩承诺，并且参与业绩承诺的股份数量占本次购买资产发行股份数量的70.53%。

6、业绩承诺的可实现性

（1）历史业绩及行业情况

报告期内，万里红经营业绩情况如下：

单位：万元

2020年，万里红已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,311.35万元，超过业绩承诺的金额7,100万元，2020年已实现业绩承诺。

2020年，万里红营业收入规模不断提升，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系：1）在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红政务信创集成业务迎来爆发，但政务信创集成业务需要外采大量信创计算机、服务器等内容，成本较高，毛利率相对较低；2）受新冠肺炎疫情影响，以及2020年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率水平较高的信息安全保密业务有所下滑。

2021年1-3月，受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强的季节性，但销售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红2021

年一季度出现一定程度的亏损。近年来，一方面，信息安全受到社会和国家的高度关注，信息安全保密以及高精度生物特征识别的需求日益提高。另一方面，出于摆脱基础科技产业受制于人的现状，国家提出“2+8”安全可控体系。2020-2022年是国家安全可控体系推广最重要的3年，中国IT产业从基础硬件到基础软件到行业应用软件有望迎来自主可控浪潮。2020年将成为信创产业全面推广的起点，政务信创成为规模化推广的首要目标。

万里红长期致力于信息安全保密相关的基础技术自主研发和国产化，通过多年深耕信息安全保密产品、政务集成解决方案以及虹膜识别设备，具备较强的技术积累、业务基础和产品竞争力。信息安全需求快速上升以及自主可控浪潮给万里红带来了巨大的市场机会，为万里红业绩承诺的实现创造了良好的行业环境。

（2）公司行业地位、产品（或服务）的市场占有率

万里红深耕信息安全保密领域20年，坚持走自主创新之路，目前已拥有200余项软件著作权，在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累了大量研究成果和丰富的工程经验。万里红拥有多项核心资质，承担过较多大型研发项目，建立起了完善的信息安全保密产品线，完成了国家虹膜库建设和20多个省级虹膜库建设，积极开展对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发工作。万里红凭借多年深耕行业形成的对客户需求的深度了解和技术积累，在技术、产品、人才、客户等方面建立起了自身的竞争优势。

在信息安全保密领域，万里红掌握多项核心技术和软件著作权，建立起了完善的信息安全保密产品线。万里红通过多年对行业客户的需求深度了解和技术积累，形成了功能覆盖全面、产品安全可靠的核心产品优势和产品形象；在虹膜识别领域，万里红为公安、矿山、金融、教育、司法、出入境、反恐等领域提供全面的虹膜识别产品及综合解决方案，完成了国家虹膜库建设和20多个省级虹膜库建设，并实现两级虹膜库的互联互通；在政务集成领域，万里红一直大力投入对国产化专用信息设备及配套软硬件的研发，对信创主流服务器、桌面终端、操作系统、数据库、中间件、流版式文档软件以及信息安全保密产品等做了大量的适配工作。万里红已将主要信息安全保密产品移植到信创CPU及操作系统平台

上，系入围信创三期名录安全保密产品最多的厂商之一。

万里红在信息安全保密、虹膜识别、政务集成领域积累的大量研究成果和丰富工程经验，以及在技术、产品、人才、客户等方面的竞争优势，为其业绩承诺的实现奠定坚实的基础。

（3）在手订单、已扩展业务情况

根据万里红未经审计的截至2021年6月的财务数据，2021年1-6月，万里红已确认收入约2.67亿元，占2021年预测收入总额的22%。截止2021年6月末，万里红预计能在2021年形成收入的在手订单为6.28亿元，覆盖2021年预测总收入的比例为53%。因此，万里红的上述已确认收入及在手订单合计8.95亿元，能够覆盖2021年预测总收入的75%。万里红的已确认收入及在手订单，为2021年全年业绩承诺的可实现性提供了支撑。并且，万里红的收入来源以信息安全保密业务及政务集成业务为主，客户主要为政府机关及事业单位等，该类客户通常遵循预算管理制度，采购招标多安排在年中或下半年，而万里红获取订单后，实施信息安全保密业务的周期一般为1-3个月，实施政务信创集成项目的周期一般为3-6个月。因此，万里红收入和订单获取存在一定的季节性，下半年的收入和订单占比相对较高，万里红2021年业绩承诺具备一定的可实现性。

信息安全保密及政务集成业务方面，目前万里红主要客户群体为政府单位，但万里红能为多种领域、多种类型客户提供解决方案。目前，万里红已与银行业等金融机构的潜在客户积极接洽，参与金融信创试点的产品销售。同时，万里红正在参与由国资委牵头的96家央企信创试点，预计该市场在未来1-2年将会逐步释放。虹膜识别业务方面，万里红正在积极推动虹膜识别产品进入三代身份证的工作，并持续与多家银行类客户开展接洽工作，为该类客户的业务办理、金库等场景提供虹膜识别服务。万里红积极开拓新的客户领域和项目板块，为业绩承诺的实现提供了有力支撑。

（4）扩展业务所需人财物的储备情况

人力方面，万里红深耕信息安全保密行业20多年，建立起了优秀的管理、研发和销售团队。万里红的业务骨干大多来自于清华大学、国防科技大学、中科

院等知名学府和科研机构，且拥有多年信息技术行业从业经验，70%以上的员工取得本科学历，为业绩承诺的实现提供了强有力的人才保障。此外，未来在业务拓展过程中，万里红会继续完善人力资源管理模式，加强人才队伍建设，以满足业务拓展过程中不断增长的人才需求。财力方面，根据万里红管理层对未来业务发展的预期及多年来的业务运营经验，万里红未来正常经营产生的现金流能够满足评估预测中信息安全保密、虹膜识别以及政务集成业务开拓过程所需的追加资金投入。

物力方面，万里红与信息安全保密、虹膜识别领域的供应商建立了稳定、良好的合作关系，能够保证万里红未来拓展信息安全保密和虹膜识别业务过程中物料的充分供应。对于政务集成行业，国家自主可控浪潮带来了巨大的市场机会，2020年成为信创产业全面推广的起点，政务信创业务大规模展开。我国信创产业基本成型，在基础硬件、基础软件、应用软件均有领军企业出现，为政务集成业务开拓过程中的物料供应提供了有力保障。

7、业绩承诺方按照累积承诺净利润的80%履行补偿义务的原因和合理性，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”；《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

由于本次交易中购买资产的特定对象不为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此本次业绩补偿安排为交易双方根据市场化原则，自主协商订立，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

本次业绩对赌条款为交易双方根据市场化原则自主协商谈判所形成的结果。由于全球经济受到新冠疫情及国际关系复杂博弈的影响，考虑到万里红的历史业绩也存在波动性，交易双方经谈判一致同意：对赌期前三年，利润达到承诺约定的80%暂不触发补偿义务，但对应股份亦不得解锁，对赌期最后一年，依旧按照累计业绩完成100%为目标，计算交易对方的股份赔偿义务。即若最后一年未实现累计业绩承诺的100%，其前期暂未赔偿的部分均需一并赔偿。因此，设置该条款仅为谈判中双方对外部可能的不确定因素的调整机制，不存在因约定按累积承诺净利润的80%履行补偿义务而逃避赔偿义务的情况，其设置具备合理性。

8、业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求制定业绩补偿保障措施，相关承诺具有提供现金补偿的实际能力

《监管规则适用指引——上市类第1号》关于业绩补偿保障措施的规定：“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

本次交易的各业绩承诺方已经在《股份锁定及限售期承诺函》明确约定了当各业绩承诺方对其限售补偿股份进行质押安排时，应提供确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施；本次交易的各业绩承诺方的财务、资产状况助于增强履约能力，在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现，且本次交易方案触发现金补偿的概率较小，若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。具体情况如下：

（1）业绩承诺方的股份质押安排及上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施

业绩承诺方针对其未来可能发生的股份质押安排，已出具《股份锁定及限售

期承诺函》，对股份转让、委托管理、股份质押等行为作出了承诺，确保不通过质押股份等方式逃废补偿义务，保障在发生补偿义务的情况下及时进行股份补偿。业绩承诺方的具体承诺如下：

“1、承诺通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至承诺人名下之日起12个月内及承诺人履行完毕在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；

2、保证承诺人的业绩承诺股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押业绩承诺股份时，将书面告知质权人根据本次交易的业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；

3、承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行的股份，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，承诺人承诺自持有上市公司的股份登记至承诺人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。”

（2）业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩补偿的实现

本次交易中，各交易对方均为业绩补偿义务人，业绩承诺方的财务、资产等状况有助于增强履约能力，并有助于保障业绩补偿的实现，具体情况如下：

本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于维持其财务、资产状况，增强履约能力。具体而言，经企查查检索，万里锦程对外投资11家企业、金泰富对外投资6家企业、格力创投对外投资29家企业、刘达拥有6家其他公司5%以上的出资额、赵国拥有2家其他公司45%以上的出资额、余良兵拥有3家其他公司5%以上的出资额，其他交易对方也均存在对外投资或担任管理层的情况。此外，根据业绩承诺方出具的声明，各业绩承诺方最近五年内均不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，均不存在任何证券市场

失信行为。各业绩承诺方的信用情况及财务、资产等状况助于增强履约能力，在发生业绩补偿的不利情况下，有助于保障业绩补偿的实现。

（3）本次交易方案触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力本次交易的标的资产的经营情况良好，不能实现业绩承诺并导致需要进行业绩补偿的概率较低，本次交易已将各业绩承诺方取得上市公司的新增股份分期解锁安排与业绩承诺的实现情况相联系，保障了股份补偿的可实现性，降低了现金补偿风险。根据交易安排，各业绩承诺方的承诺股份数量占其在本次交易中所取得股份总数量的70.53%，业绩承诺方所持的非业绩承诺股份及解限售的业绩承诺股份在对外转让后，所取得的现金均可以用于现金补偿。此外，如上文所述，本次交易的业绩承诺方均拥有多年投资或管理企业的经验，业绩承诺方对外投资形成的股权资产以及在管理企业时积累的薪金所得，有助于维持其财务、资产状况，增强履约能力。

综上所述，业绩承诺方已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求制定业绩补偿保障措施，若发生现金补偿的极端情况，交易对方仍能凭借其财务、资产状况进行补偿，业绩承诺方具有较强的现金补偿能力。

（五）交易标的过渡期间损益归属

根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的股份在过渡期（自基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）产生的收益由上市公司享有；标的股份在过渡期产生的亏损由各交易对方按照其出售的目标公司股份占标的股份的比例进行承担，各交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

交割日后，由交易各方共同认可的经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。

为兼顾新老股东的利益，自新增股份登记日起，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买万里红78.33%股权。万里红经审计的2020年12月31日资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司2020年12月31日/2020年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元，%

万里红经审计的2020年12月31日资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、2020年度营业收入占上市公司2020年12月31日/2020年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易交易对方万里锦程及刘达、张林林夫妇在本次交易后预计将持有上市公司5%以上股份；本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。

本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：

单位：股，%

注1：假设募集配套资金的发行价格为21.72元/股；最终情况可能与上表有差异；注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；注3：上市公司重组前股本为截止2021年8月20日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续的股份数据。

假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，持股比例为16.67%，高于第二大股东万里锦程。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。

首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式100%认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过60,000万元。东方科仪控股认购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转

让的方式处置尚处于限售期的股份。最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。

东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：

“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。

综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为23.91%，与第二大股东万里锦程股比差为9.18%，且《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权

东方科仪控股拟通过认购上市公司股份的方式巩固控制权，已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起18个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；此外，东方科仪控股已出具承诺函，承诺其在本次交易前已经持有

的上市公司股份自本次交易完成之日起18个月内不得转让，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

1、东方科仪控股拟通过认购股份的方式巩固控制权

东方科仪控股本次拟认购上市公司的股份不超过27,624,309股，已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起18个月不得转让，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的规定，具体情况如下：

（1）东方科仪控股巩固控制权的方式系认购上市公司股份

根据本次交易方案，上市公司拟向万里锦程等20名交易对方以发行股份的方式购买其持有万里红78.33%股份，同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元。本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

本次交易前后东方中科股本结构测算如下：

单位：股，%

注1：假设募集配套资金的发行价格为21.72元/股；最终情况可能与上表有差异；注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；注3：上市公司重组前股本为截止2021年8月20日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续的股份数据。

根据上表测算结果，若上市公司仅发行股份购买资产而未募集配套资金，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例分别为16.67%及16.13%，相对较为接近。因此，为了保持上市公司控制权的稳定性，东方科仪控股拟认购上市公司全部新增募集配套资金不超过60,000万元，且若最终认购金额为60,000万元，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例将分别为23.91%及

14.73%，二者之间的持股比例将有效拉开，能够实现东方科仪控股巩固对上市公司控制权的目标。

（2）东方科仪控股巩固控制权的方式符合法律法规的规定

东方科仪控股已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起18个月不得转让，该巩固控制权的方式符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，即“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更

时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。

2、东方科仪控股在本次交易前所持上市公司股份将安排18个月的锁定期东方科仪控股在本次交易前持有的上市公司股份将安排18个月的锁定期。东方科仪控股就本次交易前所持有的上市公司股份锁定期安排出具了《关于本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司于本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。

2、如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对以上锁定期有特别要求的，按其要求执行。

3、以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、本次交易完成后，本公司由于上市公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦遵守上述承诺。”

东方科仪控股作出的上述锁定期安排承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》、《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

3、交易对方拟对上市公司作出的调整情况，控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果

（1）本次交易对方未拟通过本次交易对上市公司作调整

交易各方未拟通过本次交易向上市公司推荐董事、高管人员，未拟通过本次交易调整上市公司重大事项决策机制、财务管理机制、主营业务等事项，未拟改变上市公司原有的公司治理机制，上市公司仍然延续原有治理机制。

（2）控股股东、实际控制人为维持上市公司控制权稳定、保持公司健全有效治理拟采取的具体措施及其预计效果

上市公司控股股东东方科仪控股拟通过认购本次交易配套募集资金，巩固对上市公司的控制权，维持上市公司控制权稳定，且东方科仪控股及国科控股、本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞均已出具关于维持上市公司控制权稳定的承诺，进一步增强上市公司的控制权稳定。具体而言，本次交易完成后，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购本次交易配套募集资金的方式，对上市公司的持股比例为23.91%，高于第二大股东万里锦程的持股比例14.73%。另一方面，上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股在其出具的《不放弃控制权的承诺函》中承诺：“本次交易完成后36个月内，本公司不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制权”。此外，本次交易对方万里锦程、珠海众诚、珠海众泓、赵国、石梁、王秀贞也在其出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中承诺：“本公司/本企业/本人参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的控制权。在本公司/本企业/本人持有上市公司股份期间，本公司/本企业/本人承诺不会谋求上市公司的控制权”。

通过上述安排，预计本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定，原有治理机制仍然延续，并将继续保持健全有效。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司作为电子测试测量领域领先的综合服务商，专注于为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成，以及保理和招标业务在内的一站式综合服务。

标的公司是我国信创行业及安可领域的服务商，主营业务为国内自主可控、安全可靠的信息安全保密业务、虹膜识别业务及政务集成业务。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备自主可控趋势的信息安全保密、虹膜识别及政务集成的市场领域。通过上市公司中科院背景和品牌优势、良好的产品销售服务渠道，为标的公司提供资源支持，加速业务融合，形成协同发展的良好趋势，进一步激发上市公司业务活力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2021）第110A023597号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元，%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。上市公司2021年1-3月备考净利润有所下降主要系受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强的季节性，但销售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红2021年一季度出现一定程度的亏损。

根据上市公司财务报告、备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

单位：元/股

本次交易前，上市公司2020年基本每股收益为0.35元/股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，上市公司2020年备考每股收益为0.32元/股，短期内存在每股收益被摊薄的风险，主要系一方面在国家自主可控、安全可靠浪潮下，万里红毛利率相对较低的政务信创集成业务迎来爆发。受新冠肺炎疫情影响，以及2020

年万里红为抢占市场先机，内部资源向信创业务倾斜，万里红毛利率水平较高的信息安全保密业务有所下滑，万里红2020年度净利润水平有所下降；另一方面，上市公司股本因募集配套资金进一步扩大，使得每股收益有所下降。本次交易前，上市公司2021年1-3月基本每股收益为0.05元/股，本次交易完成后，考虑募集配套资金，上市公司2021年1-3月备考每股收益为负数，主要系受万里红业务模式及客户特点的影响，万里红收入具有较强的季节性，但销售费用、管理费用、研发费用等支出相对稳定，导致万里红2021年一季度出现一定程度的亏损。

本次交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7,100万元、21,000万元、31,000万元及39,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为东方科仪控股，持股比例为30.34%。实际控制人为中国科学院控股有限公司。

本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下：

单位：股，%

注1：假设募集配套资金的发行价格为21.72元/股；最终情况可能与上表有差异；注2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人；注3：上市公司重组前股本为截止2021年8月20日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续的股份数据。

假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，持股比例为16.67%，高于第二大股东万里锦程。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外”。

首先，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及上市公司与控股股东东方科仪控股签署的《股份认购协议》约定，本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。

其次，《股份认购协议》约定东方科仪控股将以现金方式100%认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过60,000万元。东方科仪控股认购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且筹措资金的来源系东方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口有限公司等，东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式筹措资金。东方科仪控股已提供《基金账户对账单》等具备相关资金实力的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。

东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：

“本公司承诺，本公司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金”。

综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。

因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为23.91%，与第二大股东万里锦程股比差为9.18%，且《发行股份购买资产协议》及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。

综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。公司的实际控制人未发生变更。

（本页无正文，为《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

北京东方中科集成科技股份有限公司

2021年9月17日