证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2022-035

安徽黄山胶囊股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年10月11日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对安徽黄山胶囊股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第377号）（以下简称“关注函”），根据关注函要求，公司就相关情况回复如下：

1、请你公司结合鲁泰控股的股权结构、公司章程、董事会成员构成情况、历次三会运作情况，说明认定无实际控制人的合理性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。

回复：

一、相关法律法规有关实际控制人的规定

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条，实际控制人为“通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

另外借鉴参考《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号），“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实

际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

二、鲁泰控股的具体情况

（一）股权结构

截至本回复出具日，山东鲁泰控股集团有限公司（简称“鲁泰控股”）注册资本金为30,332.94万元，股权结构如下：

其中，中国信达的实际控制人为中华人民共和国财政部。

（二）鲁泰控股公司章程的规定

1、股东会行使职权

根据《山东鲁泰控股集团有限公司章程》（简称“《鲁泰控股公司章程》”）的规定，鲁泰控股股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

（10）修改公司章程；

（11）决定中介机构的聘任；

（12）对超越董事会权限范围的重大事项进行审议表决；

（13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对上述职权中第（1）、（2）、（6）、（8）、（9）、（10）项和股东会特别约定的其他事项做出的决议时，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

2、董事会行使职权

根据《鲁泰控股公司章程》的规定，鲁泰控股董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；

（8）审议决定公司重组、重大资产收购出售方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；决定公司基本管理制度的制定和变更；

（10）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬；

（11）根据信达公司的提名，聘任或解聘公司财务总监；

（12）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师和总工程师，决定其报酬事项；

（13）对公司单项金额为500万元人民币或其等值货币以上及/或在一个会

计年度内累计金额达1000万元人民币或其等值货币以上的对外借款事项做出决议；

（14）对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保做出决议；

（15）审议决定金额超过人民币50万元或其等值货币以上及/或在一个会计年度内累计金额达人民币200万元或其等值货币以上的资产处置方案做出决议；

（16）审议决定金额超过人民币200万元或其等值货币以上及/或在一个会计年度累计金额达500万元或其等值货币以上的固定资产购买方案做出决议；

（17）审议决定公司与其关联企业之间进行的关联交易；要求公司向董事会披露其所有关联交易的性质和程度；

（18）审议决定公司对外投资，包括投资子公司的设立、利润分配、合并、分立、清算、解散和相关的协议、章程等文件；

（19）审议决定公司向所属子公司委派或提名的股东代表、董事会人选、监事会人选；

（20）审议决定聘请独立的审计机构对公司进行定期或不定期的审计；

（21）审议总经理和财务总监的工作报告并检查其工作；

（22）审议决定公司开立银行基本账户事宜；

（23）本章程规定和股东会授权的其他事项。

董事会做出决议必须经全体董事二分之一以上同意方可通过。但决议内容涉及上述职权中第（10）、（13）、（14）、（15）、（16）、（17）、（18）项时，须经全体董事三分之二以上同意方可通过。董事会对与关联交易有关的事项进行表决时，由关联股东提名产生的董事和关联董事本人应当回避，会议决议应由余下董事中三分之二以上的董事同意方可做出。

（三）董事会成员构成情况

截至本回复出具日，鲁泰控股董事会由9名董事组成，具体情况如下：

其中中国信达推荐5名董事，济宁市国资委推荐2名董事，职工董事1名，外部董事1名。

（四）管理层成员构成情况

截至本回复出具日，鲁泰控股管理层人员构成情况如下：

（五）鲁泰控股历次三会运作情况

鲁泰控股的股东会、董事会及监事会的运作均严格按照《鲁泰控股公司章程》《山东鲁泰控股集团有限公司董事会议事规则》（简称“《鲁泰控股董事会议事规则》”）及其他相关规定执行，相关议案的表决情况均完全符合《鲁泰控股公司章程》《鲁泰控股董事会议事规则》及其他相关规定的要求。

1、股东会运行情况

鲁泰控股各股东均独立出席股东会，在会议召开过程中，均独立发表意见、自主决定、独立表决。公司历次股东会的相关议案及表决情况均符合《鲁泰控股公司章程》及其他相关法律法规的要求。

2、董事会运行情况

鲁泰控股历次董事会会议的议案系由董事会办公室或其他相关专业部室在充分论证基础上，提交董事会审议。各董事独立发表意见、自主决定、独立表决，

鲁泰控股历次董事会议案内容及表决情况均符合《鲁泰控股公司章程》《鲁泰控股董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求。

3、监事会运行情况

鲁泰控股历次监事会会议，各位监事均独立出席监事会并独立发表意见、独立表决，另外，监事会的职权主要系对公司财务及合规运行方面，以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，不涉及鲁泰控股生产经营方面的重大决策。鲁泰控股历次监事会议案内容及表决情况均符合《鲁泰控股公司章程》及其他相关法律法规的要求。

三、鲁泰控股实际控制人的认定

（一）鲁泰控股的股东会层面

根据《鲁泰控股公司章程》的规定，必须经代表三分之二以上表决权股东通过的重大事项，除了《公司法》规定的必须经代表三分之二以上表决权股东通过的重大事项（即修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项）外，“决定公司的经营方针和投资计划”、“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”、“审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案”等与日常经营管理相关的重要事项也需要经代表三分之二以上表决权股东表决通过。因此，根据《鲁泰控股公司章程》的规定，代表三分之二以上表决权股东才能决定鲁泰控股重大事项和重要日常经营管理事项，对鲁泰控股形成控制。

截至本回复出具日，中国信达持有鲁泰控股53.54%股权，济宁市国资委持有鲁泰控股46.46%股权，且中国信达与济宁市国资委之间不存在一致行动关系或一致行动安排，中国信达、济宁市国资委所持表决权比例均未达到三分之二，均无法以其所控制表决权保证上述有关鲁泰控股日常经营管理的重要议案审议通过，即鲁泰控股不存在能够控制股东会的股东。

（二）鲁泰控股的董事会层面

根据《鲁泰控股公司章程》的规定，董事会对“聘任或解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬”、“公司单项金额500万元人民币以上及/或在一个会

计年度内累计金额1000万元人民币以上的对外借款事项”、“公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保”、“公司金额超过50万元人民币及/或在一个会计年度内累计金额200万元人民币以上的资产处置方案”、“公司金额超过200万元人民币及/或在一个会计年度内累计金额500万元人民币以上的固定资产购买方案”、“公司与其他关联企业之间进行的关联交易”、“公司对外投资”等与鲁泰控股日常经营管理相关的重大事项做出决议，须经全体董事三分之二以上同意方可通过。

截至本回复出具日，鲁泰控股各股东已根据《鲁泰控股公司章程》的规定提名董事并由股东会选举产生，中国信达、济宁市国资委提名或享有提名权的董事人数均未超过全体董事席位数的三分之二。中国信达、济宁市国资委均无法以其有权委派董事的人数保证上述有关鲁泰控股日常经营管理的重要议案审议通过，即鲁泰控股不存在能够控制其董事会的股东。

（三）鲁泰控股日常经营管理层面

鲁泰控股第一大股东中国信达持有鲁泰控股的股权主要由中国信达作为金融资产管理公司参与鲁泰控股“政策性债转股”形成，具体来说，鲁泰控股前身济宁矿业集团鲁泰煤业有限公司（后更名为山东鲁泰煤业有限公司）系由中国信达、济宁矿业集团有限公司于2002年7月设立，其中中国信达以自中国建设银行接收的对济宁矿业集团有限公司下属的鹿洼煤矿、太平煤矿的债权出资，济宁矿业集团有限公司以下属的鹿洼煤矿、太平煤矿的资产出资。

根据1999年7月中华人民共和国国家经济贸易委员会、中国人民银行下发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》的规定，金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业股东会、董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业日常经营活动。中国信达严格按照相关法律法规的规定履行作为鲁泰控股股东的权利和义务。目前鲁泰控股的高级管理人员中，除财务总监外均由济宁市国资委推荐。

综上所述，中国信达、济宁市国资委在鲁泰控股的股东会、董事会及经营管理层方面均无法对鲁泰控股形成实质控制。因此，鲁泰控股无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

财务顾问已履行的核查程序如下：

1、查阅鲁泰控股的《营业执照》《公司章程》《董事会议事规则》及工商登记文件；

2、取得鲁泰控股出具的《山东鲁泰控股集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单》及任职证明文件，并查阅鲁泰控股最近三年的股东会决议、董事会决议；

3、取得鲁泰控股出具的《山东鲁泰控股集团有限公司关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的说明》《山东鲁泰控股集团有限公司股东之间不存在表决权委托的说明》；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询鲁泰控股的股权结构及相关股东信息。

（二）核查意见

经核查，财务顾问认为，结合鲁泰控股的股权结构、公司章程、董事会成员构成情况、历次三会运作情况，中国信达、济宁市国资委在鲁泰控股的股东会、董事会及经营管理层方面均无法对鲁泰控股形成实质控制。因此，鲁泰控股无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。

2、请你公司补充说明本次交易完成后对公司生产经营、三会运作、管理团队的影响，公司在无实际控制人的情况下是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定和公司治理有效性的措施或安排，相关风险披露是否充分。

回复：

一、本次权益变动不会对公司生产经营、三会运作、管理团队造成重大不利影响

根据《安徽黄山胶囊股份有限公司详式权益变动报告书》（简称“《详式权益变动报告书》”）的说明，本次权益变动系鲁泰控股看好上市公司投资价值和未来发展前景，拟通过本次协议受让股份的方式取得上市公司控制权，进一步改善和

提高上市公司的生产经营管理能力，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。

在上市公司生产经营方面，鲁泰控股支持上市公司现有业务稳定发展，暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划，上市公司仍会保持主营业务的稳定。

在三会运作方面，本次交易完成后，鲁泰控股将成为上市公司控股股东，鲁泰控股将严格按照《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（简称“《上市公司章程》”）《安徽黄山胶囊股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《上市公司股东大会议事规则》”）及其他相关规定履行股东职责，充分发挥控股股东作用；在董事会层面，鲁泰控股拟提名推荐3名非独立董事及2名独立董事，在监事会层面，鲁泰控股拟提名推荐2名监事，上述鲁泰控股所推荐人员将根据相关法律法规及《上市公司章程》的规定经上市公司股东大会选举产生。鲁泰控股提名的董事、监事将符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，知悉上市公司及其董事、监事法定义务和责任，具有相应的专业知识和工作能力，将严格按照《上市公司章程》《安徽黄山胶囊股份有限公司董事会议事规则》（简称“《上市公司董事会议事规则》”）《安徽黄山胶囊股份有限公司监事会议事规则》（简称“《上市公司监事会议事规则》”）及其他相关规定履行董事、监事职责，促进上市公司的稳定健康发展。

在管理团队方面，本次交易完成后，鲁泰控股拟推荐3名人员分别担任上市公司副总经理、董事会秘书和财务总监，另推荐2名人员担任行政部副经理和财务部副经理，上述鲁泰控股所推荐人员将根据相关法律法规及《上市公司章程》的规定经履行相关决策程序后产生。鲁泰控股拟提名推荐的高级管理人员将符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任，具有相应的专业知识和工作能力。除上述情况外，鲁泰控股暂不存在对公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

同时，鲁泰控股及其股东出具了《关于保证黄山胶囊独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

综上所述，本次交易完成后，鲁泰控股成为上市公司控股股东，上市公司变更为无实际控制人状态，鲁泰控股将严格按照相关法律法规的规定行使权利并履行股东义务，上市公司管理团队及员工聘用情况将保持总体稳定，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。本次权益变动不会对上市公司的生产经营、三会运作、管理团队造成重大不利影响。

二、公司在无实际控制人的情况下保持公司生产经营、管理团队持续稳定和公司治理有效性的措施或安排

（一）上市公司建立了健全有效且运行良好的治理结构，并将保证公司治理的持续健全完善及有效

上市公司已根据法律法规以及《上市公司章程》的相关规定，设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了与公司生产经营及战略发展相匹配的职能管理部门，制定了《上市公司股东大会议事规则》《上市公司董事会议事规则》《上市公司监事会议事规则》等公司治理制度，具备规范的法人治理结构和完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。公司董事会、高级管理人员能够按照法律法规和《上市公司章程》规定的职权依法独立规范运作。

本次交易完成后，公司变更为无实际控制人状态，鲁泰控股拟推荐5名董事（3名非独立董事及2名独立董事）及2名监事进入公司董事会及监事会，相应的董事及监事人选将符合相关法律法规的规定，具有相应的专业知识和履职能力，将严格按照上市公司相关规则及相关法律法规的规定履行职责，确保上市公司治理的持续健全完善及有效。

（二）上市公司管理团队及员工团队将保持持续稳定

上市公司目前主要高级管理人员均在公司长期任职，其中公司董事长、总经理余超彪，副总经理叶松林均持有上市公司股份，公司与上市公司高级管理人员均签署了长期的劳动合同及竞业禁止协议，上市公司变更为无实际控制人后，除鲁泰控股拟推荐5名人员外，暂不存在其他员工聘用情况的变更计划，并且本次交易双方已在股份转让协议中对此作出了明确约定。因此，上市公司管理及员工

团队将在总体上保持持续稳定。

（三）上市公司生产经营及主营业务将保持稳定

鲁泰控股受让上市公司控制权系看好上市公司投资价值和未来发展前景，取得上市公司控制权后，进一步改善和提高上市公司的生产经营管理能力，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。鲁泰控股支持上市公司现有业务稳定发展，暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划，上市公司生产经营及主营业务将保持稳定。

（四）上市公司将严格按照相关法律法规的规定保证公司正常生产经营，敦促股东严格依法履行权利

上市公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《上市公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司正常生产经营及内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，上市公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定过渡，切实维护公司及全体股东的利益。

（五）作为本次交易完成后的控股股东，鲁泰控股已建立了规范的决策机制和现代化管理体制，将严格按照相关法律法规规定保证上市公司生产经营和管理团队稳定，保证上市公司治理有效性

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为鲁泰控股，鲁泰控股作为一家国有企业，自成立以来已经建立了规范的股东会和董事会决策机制，拥有现代化的管理体制机制，主营业务保持稳定和良好发展，已经构建了盐基和煤基两链并举的循环经济产业体系，形成了能源、化工新材料、供应链物流三大产业板块。

此外，本次交易过程中，鲁泰控股及其股东已经出具了《关于保证黄山胶囊独立性的承诺函》，已就未来保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面作出严格承诺。因此，虽然鲁泰控股在股东层面无实际控制人，但本次交易完成后，鲁泰控股作为上市公司国有控股股东，将持续严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障上市公司内部控制体系正常运转和重大决策机制的规范运行，保证上市公司生产经营和管

理团队持续稳定，保证上市公司治理有效性。综上所述，上市公司在无实际控制人的状态下已做出相关措施和安排，保证上市公司正常生产经营、管理团队持续稳定和公司治理有效性。

三、本次交易完成后对公司的影响及无实际控制人状态相关风险提示披露情况公司已于2022年9月30日公告《安徽黄山胶囊股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<关于安徽黄山胶囊股份有限公司之股份转让协议>暨控制权拟发生变更及权益变动的提示性公告》（2022-030号），在该公告之“特别提示”部分中，公司针对本次交易完成后对公司的影响及无实际控制人状态相关风险进行了特别提示和披露，主要包括：“本次交易完成后，公司控制权将发生变更”；“鲁泰控股将成为公司控股股东。根据鲁泰控股出具的说明，鲁泰控股无实际控制人，故上市公司将变更为无实际控制人状态”；“本次事项不会对本公司的正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形”；“请广大投资者理性投资，注意投资风险”等。

3、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

除上述事项外，公司不存在其他应当说明的事项。

公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及深交所《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

2022年10月14日