证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2021-013

安徽黄山胶囊股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》暨

控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易完成前，余春明先生、余超彪先生系公司实际控制人，合计持有公司股份61,160,500股，占公司总股本41.51%。本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、余春明先生已于2021年3月14日与中源坊实业（深圳）有限公司（以下简称“中源坊实业”）签署了《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》。交易完成后，中源坊实业或其指定方将持有上市公司44,186,966股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.99%）表决权，公司控制权将发生变更。

3、本协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的《表决权委托和放弃协议》及《股份转让协议》，具体内容将以各方另行签署的正式协议为准，本次交易存在前置条件，尚存在不确定性。

4、余春明先生持有的标的股份存在法定限售期锁定和除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺，其中自愿性股份锁定承诺尚需公司股东大会批准豁免。若上市公司股东大会未能同意豁免相关自愿性股份锁定承诺，本次交易能否完成将存在不确定性。

5、截至本公告披露日，交易对方主体尚待设立。本次交易存在因交易对方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及相关款项未能及时到位等原因而无法顺利完成的风险。

6、本次事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次交易基本情况

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月14日接到通知，公司实际控制人余春明先生与中源坊实业签署了《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》。本次交易意向的概要情况如下：

（一）标的股份意向转让

在法定限售期期满且除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺已获得公司股东大会批准豁免的情况下，余春明先生拟将其持有的上市公司44,186,966股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.99%，以下简称“标的股份”）转让给中源坊实业或其指定的主体，届时双方应按照本协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价参照限售期结束后的市场价格和相关法律、法规的规定确定。

（二）表决权安排意向

自余春明先生收到中源坊实业或其指定的主体支付的诚意金人民币3.45亿元之日起，余春明先生将标的股份所对应表决权独家、不可撤销地委托给中源坊实业或其指定的主体行使，表决权委托期限至余春明先生将标的股份全部转让给中源坊实业（即完成中登公司股份转让登记）之日止。

自余春明先生收到中源坊实业或其指定的主体支付的诚意金人民币3.45亿元之日起，余春明先生及其一致行动人无条件且不可撤销地放弃行使其持有的除标的股份以外全部剩余股份的表决权。余春明先生已完成将标的股份全部转让给中源坊实业或其指定的主体（即完成中登公司股份转让登记），且双方已同步解除前述表决权委托关系时，弃权股份中占届时上市公司股份总额5%的部分股份可恢复表决权。

在尽职调查和目标公司股东大会审议通过豁免余春明先生履行其股份锁定承诺均完成后，双方将按照上述关于表决权安排的意向约定，签署正式的《表决

权委托和放弃协议》。

二、交易双方的基本情况

1、余春明基本情况

姓名：余春明住所：安徽省旌德县旌阳镇西门新村身份证号码：34253019XXXXXXXXXX截止公告披露日，余春明先生持有公司56,060,500股股份，占公司总股本的

38.05%，系公司控股股东、实际控制人之一。

2、中源坊实业基本情况

名称：中源坊实业（深圳）有限公司注册地址：深圳市龙华区大浪街道龙胜工业区大门口十栋一楼5号法定代表人：曹珈豪注册资本：1,000万元人民币统一社会信用代码：91440300MA5EKND542企业类型：有限责任公司经营期限：2017-06-19至无固定期限经营范围：一般经营项目是：农产品批发，销售和进出口贸易；糖、农副产品批发、销售和进出口贸易；化肥批发，销售和进出口贸易和物流运输；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售。许可经营项目是：食品销售。

股权结构：曹珈豪99%，徐美琴1%中源坊实业拟作为执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业作为拟收购主体。

三、《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》的主要内容本协议由下列双方于2021年3月14日在安徽省旌德县签订：

甲方：余春明乙方：中源坊实业（深圳）有限公司

1、安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“目标公司”、“上市公司”）是一

家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所中小板核准上市的股份有限公司（股票简称：黄山胶囊、股票代码：002817），目标公司总股本为147,339,000股。

2、甲方为中国籍自然人，系目标公司的股东，合计持有目标公司56,060,500股股份，占目标公司总股本的38.05%。

3、乙方系一家依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，乙方拟作为执行事务合伙人，设立一家有限合伙企业作为拟收购主体。

4、在限售条件解除的情况下，乙方或乙方指定的主体有意向甲方受让甲方持有的目标公司44,186,966股股份，占目标公司总股本的29.99%，（以下简称“标的股份”或“目标股份”），甲方同意于限售条件解除的情况下向乙方或乙方指定的主体转让标的股份（该指定的主体享有本协议的权利、履行本协议的义务）。

5、在标的股份中，甲方已将所持有的目标公司3,000万股股份质押给国元证券股份有限公司。

（一）标的股份意向转让

1、2021年1月18日上市公司股东大会审议通过上市公司董事会换届选举议案，自2021年1月19日起甲方不再继续担任上市公司董事、监事或高管职务，因此甲方所持上市公司股份的法定限售期为其离任后6个月内。此外，根据甲方在上市公司首次公开发行股票并上市中所做的股份锁定的相关承诺，本次拟转让的标的股份存在除法定限售期外的其他自愿性限售条件，甲方拟向上市公司董事会、监事会、股东大会提请豁免前述股份锁定自愿性承诺。本次拟转让的标的股份除上述限售条件外并无其他限售条件。

2、在上述限售条件解除的情况下，甲方向乙方或乙方指定的主体共计转让目标公司44,186,966股股份（占目标公司股份总数的29.99%），届时双方应按照本协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价参照限售期结束后的市场价格

和相关法律、法规的规定确定。

3、在上述条款之限售条件解除后，双方签署标的股份的股权转让协议，并尽最大努力在一个月内完成股份解押及股份转让登记手续。在向证券交易所提交资料申请股份转让确认函时，双方应确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。在取得证券交易所出具的确认函后，甲方应当配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件；双方确保所提供的文件资料符合法律法规及中登公司的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在三个交易日内向中登公司补充提供符合要求的文件资料。

4、股份转让中所发生的税负和费用由甲方和乙方或乙方指定的主体根据法律规定自行承担。

5、目标公司的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方或乙方指定的主体按持股比例享有。自本协议签署之日起至目标股份全部完成过户之日止的期间内，若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

（二）定金及诚意金

1、本协议签署后二个工作日内，乙方或乙方指定的主体应支付定金人民币3,000万元至甲方银行账户。

2、股份质押及诚意金支付

甲方将目标股份质押予乙方或乙方指定的主体后，乙方或乙方指定的主体将诚意金（合计人民币3.45亿元）分两次支付，具体为：

（1）在乙方或乙方指定的主体支付定金、上市公司股东大会通过甲方股份锁定豁免议案、上市公司通过交易所问询（如有），并且，本协议第3条的尽调完满完成后，甲方将未被质押的股份质押予乙方或乙方指定的主体，股份总计

26,060,500股，占目标公司股份总数的17.69%。办理完毕质押手续之日起3个交易日内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付人民币2.0亿元（包括定金人民币3000万元，即本次支付人民币1.7亿元），该笔资金仅限用于甲方解除被质押的股份（以下简称“解押资金”）。

（2）甲方使用解押资金将被质押股份（总计18,126,466股，占目标公司股份总数的12.3%）解除质押后，须将该部分股份质押予乙方或乙方指定的主体，在办理完毕质押手续之日起3个交易日内，乙方或乙方指定的主体向甲方支付人民币1.45亿元。

（3）如甲方可将所持目标公司29.99%股份一次性质押予乙方或乙方指定的主体，则乙方或乙方指定的主体须在办理完毕该质押手续之日起3个交易日内，向甲方支付人民币3.45亿元（包括定金人民币3000万元，即本次支付人民币3.15亿元）。

（三）尽职调查

1、本协议签署之后，乙方应立即委托专业机构对上市公司进行尽职调查，专业机构须在本协议签署之日起10个工作日内完成尽职调查，甲方及上市公司应予以积极配合。

2、如果在尽职调查中，乙方发现有确凿证据证明目标公司存在以下事实，包括：（1）目标公司存在应披露而未披露之对外担保、人民币100万元以上重大负债；（2）目标公司存在应披露而未披露之正在进行或已起诉尚未结案的以目标公司作为被告的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件（为避免歧义，上述诉讼、仲裁或行政处罚案件构成重大的标准为单个案件造成标的公司赔偿或损失的金额在人民币200万元以上、累计人民币500万元以上）；（3）目标公司存在足以影响目标公司上市地位的重大经营风险或其他重大事项；（4）目标公司的财务情况包括但不限于其各类资产和负债情况与其披露的公开资料存在重大偏差（指偏差的幅度超过相关公开资料的7%），乙方有权单方面书面通知甲方终止本协议，甲方应退回乙方已支付的人民币3,000万元定金，各方互不承担违约责任。

3、如果尽职调查并未发现所约定的重大事项，则各方应按照本协议约定继续推进标的股份转让等协议约定事宜。

（四）表决权安排

1、甲方同意，自本协议约定的甲方收到乙方或乙方指定的主体支付的诚意金人民币3.45亿元之日起，甲方将标的股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可撤销地委托给乙方或乙方指定的主体行使。

2、表决权委托期限内，乙方或乙方指定的主体有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，行使包括但不限于委托股份如下权利：（1）请求、召集、召开和出席股东大会；（2）代为行使股东提名和提案权；（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项投票；（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的收益和处分事宜的权利除外。双方同意，乙方或乙方指定的主体在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方出具的授权委托书；但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方须于收到乙方或乙方指定的主体书面通知后3个工作日内完成相关工作。

3、表决权委托期限为：自本协议约定的甲方收到乙方或乙方指定的主体支付的诚意金人民币3.45亿元之日起，至甲方将标的股份全部转让给乙方（即完成中登公司股份转让登记）之日止。

4、甲方同意，自本协议约定的甲方收到乙方或乙方指定的主体支付的诚意金人民币3.45亿元之日起，甲方及其一致行动人无条件且不可撤销地放弃行使其持有的除标的股份以外全部剩余股份的表决权，以下简称“弃权股份”。

5、表决权放弃期限内，甲方及其一致行动人放弃弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：（1）请求、召集、召开和出席股东大会；（2）股东提名和提案权；（3）股东投票权，对股东大会每一审议和表决事项投票；（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，涉及股份转让、股份质押等直接涉及弃权股份的收益和处分事宜的权利除外。

6、表决权放弃期限为：为确保乙方或乙方指定的主体取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，自本协议约定的甲方收到乙方或乙方指定的主体支付的诚意金人民币3.45亿元之日起，甲方及其一致行动人不可撤销地放弃其持有

的除标的股份以外全部剩余股份的表决权，亦不得委托任何其他方行使该等股份的表决权。

7、双方一致同意，甲方已完成将标的股份全部转让给乙方或乙方指定的主体（即完成中登公司股份转让登记），且甲乙双方已同步解除前述表决权委托关系时，弃权股份中占届时上市公司股份总额5%的部分股份可恢复表决权。双方进一步一致同意，当甲方将其持有的弃权股份转让给与其无任何关联关系的第三方，且转让完成后该第三方及其一致行动人、关联方合计持有的上市公司股份比例不超过5%的情况下，该第三方受让的弃权股份自动恢复表决权。

8、本协议所涉及的表决权委托和放弃的股份数量、比例，均以目标公司现有股份数量为基础核算；如因各种原因导致目标公司的股份数量发生变化，表决权委托和放弃股份的数量也应相应调整。

9、双方一致同意，在尽职调查和目标公司股东大会审议通过豁免甲方履行其股份锁定承诺均完成后，甲方和乙方或乙方指定的主体将按照上述关于表决权安排的意向约定，签署正式的《表决权委托和放弃协议》。

（五）业绩承诺

1、乙方同意，本次控制权转让完成后，保持甲方对目标公司现有业务的日常事务独立经营管理权，包括但不限于人事、财务、生产、采购、销售、研发、行政管理等经营管理各方面保持独立。

2、甲方承诺，在满足本协议独立经营管理权情况下，目标公司现有的所有业务于2021年、2022年、2023年（以下简称“业绩承诺期”）每年实现的税后归属于母公司净利润均应为盈利，每年均不低于人民币3,000万元，同时，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润应不低于人民币2,500万元。

3、如目标公司现有的所有业务在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺的净利润，在目标公司该年度经审计的财务报告公开披露后30日内，甲方应将差额部分以现金方式对目标公司进行补偿。

（六）公司治理

1、双方一致同意，自本协议约定的表决权委托和放弃生效之日起60日内，

共同促使乙方提名/推荐的一名董事加入目标公司董事会，同时乙方有权向上市公司推荐财务总监并按照法定程序聘任。

2、双方一致同意，自标的股份完成中登公司变更登记之日起60日内，共同促使目标公司召开股东大会对董事会进行改组。改组后的董事会成员由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。其中，乙方提名/推荐3名非独立董事和3名独立董事，甲方提名1名非独立董事。

（七）生效条件

1、本协议的生效条件是：

（1）甲方签署及乙方加盖公章（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）；

（2）乙方或乙方指定的主体已按照本协议约定支付人民币3000万元定金；

（3）经目标公司股东大会审议通过，豁免甲方履行其股份锁定承诺。

2、双方应在各自能力范围内促成上述先决条件实现。如任何上述条件未能在本协议签署后30天内（如因证券交易所监管要求上述豁免股份锁定的股东大会延期召开的，该等延期期间不计入30天范围内）达成，则乙方或乙方指定的主体有权终止本协议并取回定金。甲方承诺并保证无条件配合退回定金，双方互不承担违约责任。如乙方或乙方指定的主体未能按照本协议约定及时支付人民币3000万元定金的，甲方有权终止本协议，双方互不承担违约责任。

（八）违约责任

1、除不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

2、如无其他特殊约定，出现违约情形时，守约方有权暂时中止履行本协议中的付款、股份过户义务，并要求违约方在10个工作日内予以改正及补救，违约方在逾期期间应按照诚意金人民币3.45亿元的每日万分之三承担逾期付款或逾期股份过户的违约金。上述期限届满后，如违约方仍未能完全改正及补救，守

约方有权解除本协议，并向违约方主张赔偿责任。

3、本协议生效后，在乙方或乙方指定的主体支付人民币3000万元定金至甲方完成26,060,500股股份的质押手续之前，若任何一方违约，违约方应当承担违约责任，即甲方违约导致本协议无法继续履行的，甲方应向乙方双倍返还人民币3000万元；乙方违约导致本协议无法继续履行的，甲方可没收人民币3000万元。

4、在甲方完成26,060,500股股份的质押手续至甲方完成18,126,466股股份的质押手续（即甲方已按照本协议约定将29.99%股份质押予乙方）之前，若任何一方违约，违约方应当承担违约责任，即甲方违约导致本协议无法继续履行的，则乙方有权选择（1）要求甲方双倍返还人民币2.0亿元，或（2）向有管辖权的法院申请拍卖、变卖质押的股份等其它方式处置质押的股份；乙方或乙方指定的主体违约导致本协议无法继续履行的，甲方可没收人民币2.0亿元或要求乙方或乙方指定的主体支付2.0亿元违约金，同时甲方有权解除已完成的股份质押。

5、自甲方按照本协议约定将29.99%股份质押予乙方或乙方指定的主体后至目标股份转让过户完成前，任何一方违约的，应当向守约方承担的违约责任为人民币3.45亿元诚意金，即甲方违约导致股份转让等协议事项无法完成的，则乙方有权选择（1）要求甲方双倍返还人民币3.45亿元，或（2）选择向有管辖权的法院申请拍卖、变卖质押的股票等其它方式处置质押的股份；乙方或乙方指定的主体违约导致股份转让等协议事项无法完成的，甲方可没收人民币3.45亿元，同时甲方有权解除目标股份质押、取消表决权委托和表决权放弃。

6、为避免歧义，因新修订/出台的适用法律政策、有权监管机构禁止本次交易、或者有权监管机构对相关方内幕交易等立案调查或处罚，导致无法继续履行本次全部交易或部分交易的，交易双方互不承担任何违约责任，双方同意根据本协议的交易目的进行恢复原状、或者相应顺延交易时间，或者另行约定交易的处理方式。

四、协议履行对公司的影响

若本次交易顺利完成，中源坊实业或其指定的主体将成为公司控股股东，余春明先生、余超彪先生将不再为公司实际控制人。公司控制权将发生变更。

五、其他说明及风险提示

1、本协议仅为意向协议，各方尚未签署正式的《表决权委托和放弃协议》及《股份转让协议》，具体内容将以各方另行签署的正式协议为准，本次交易存在前置条件，尚存在不确定性。

2、余春明先生持有的标的股份存在法定限售期锁定和除法定限售期外的其他自愿性股份锁定承诺，其中自愿性股份锁定承诺尚需公司股东大会批准豁免。若上市公司股东大会未能同意豁免相关自愿性股份锁定承诺，本次交易能否完成将存在不确定性。

3、标的股份存在质押，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易能否完成将存在不确定性。

4、标的股份后续转让意向在中源坊实业完成尽职调查且上市公司限售条件解除、各方签订正式《股份转让协议》后，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关过户手续。相关事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

5、本次交易对方主体尚待设立，本次交易存在因交易对方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及相关款项未能及时到位等原因而无法顺利完成的风险。

6、本次事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7、《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》中余春明先生就2021年至2023年利润水平的承诺不构成对公司未来的业绩预测。

敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信

息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。

六、备查文件

1、《股份转让暨表决权委托和放弃意向性协议》

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

2021年3月14日