证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2021-011
安徽黄山胶囊股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次豁免公司控股股东、实际控制人余春明先生自愿性股份锁定承诺不涉及法定承诺的变更，只涉及豁免余春明先生在公司首次公开发行A股股票时作出的自愿性股份锁定承诺。
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月14日召开第四届董事会第二会议及第四届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于豁免控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，关联董事余超彪已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现就具体情况公告如下：
一、股份锁定自愿性承诺
公司控股股东、实际控制人之一的余春明先生在公司首次公开发行A股股票时作出关于股份锁定的承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 余春明先生 | （1）自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 | 正在履行 |
| 其已持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后，若其仍在股份公司任职的，在股份公司任职期间每年转让的股份公司股份不超过其所持有股权总数的25%；自其从股份公司处离职半年内，不转让所持有的股份公司股份；自其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。（前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） | ||
| 余春明先生 | 其拟长期持有公司股票，在锁定期满后，如拟减持股票，将认真遵守公司法、证券法等法律法规及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、资本运作等发展需要，审慎制定股票减持计划，具体承诺如下：1、在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。2、在所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。3、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） | 正在履行 |
截至目前，公司控股股东、实际控制人余春明先生严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
二、本次豁免申请的内容
余春明先生申请豁免的自愿性股份锁定的承诺具体如下：
1、在所持股票锁定期满后2年内，减持不影响对公司的控制权。
2、自其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份公司股票数量占其所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。
三、本次申请豁免的原因
公司控股股东、实际控制人之一的余春明先生为优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，拟意向通过表决权委托、放弃及协议转让其所持上市公司股份方式，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方。为避免因变更控制权事宜违反股东作出的股份锁定承诺，故向公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。
2021年3月14日，余春明先生与中源坊实业（深圳）有限公司（以下简称“中源坊实业”）签署了相关意向性协议，在限售条件解除的情况下余春明先生有意向将其持有的上市公司44,186,966股股份（占上市公司现有表决权股份总数
29.99%，以下简称“标的股份”）转让给中源坊实业或其指定的主体，并在约定期限内将标的股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可撤销地委托给中源坊实业或其方指定的主体行使，且余春明先生及其一致行动人将在约定期限内放弃行使其持有的除标的股份以外全部剩余股份的表决权。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
若本次交易顺利完成，中源坊实业或其指定的主体将成为公司控股股东，余春明先生、余超彪先生将不再为公司实际控制人。公司控制权将发生变更。
四、本次申请豁免履行的程序
公司控股股东、实际控制人之一的余春明先生申请豁免的自愿性股份锁定承诺事项已经公司第四届董事会第二会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事余超彪已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、本次申请豁免对公司的影响
本次申请豁免的承诺为余春明先生在公司首次公开发行A股股票作出的自愿性股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺。上述承诺的豁免不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免承诺事项有利于前述控制权变更事项的顺利推进，不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：余春明先生提请豁免自愿性股份锁定承诺事项充分考虑了公司自身实际发展情况，为了优化上市公司股权结构及实现上市公司的长远发展，引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。监事会同意本议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽黄山胶囊股份有限公司董事会
2021年3月14日