安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议

相关事项的事前认可及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等的有关规定，我们作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基于每个人客观、独立判断的立场，现对公司第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下事前认可及独立意见：

一、事前认可意见

公司将拟提交第三届董事会第十四次会议审议的《关于补充2018年度日常关联交易的议案》和《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，事先与我们进行了沟通,在听取了相关人员的汇报并审阅材料后，我们认为：本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动，定价遵循公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

二、关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

1、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经审阅，我们认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

2、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司2018年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查后，我们认为：公司建立了一整套较为健全和完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要。报告期内，各项内部控制制度得到了有效执行。公司未有违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

3、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关分红规定，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了2018年度利润分配预案，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年度股东大会审议。

4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。经我们独立董事事前认可，为保持公司审计工作的连续性，因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

5、关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的独立意见

鉴于公司的董事、监事和高级管理人员在公司过去数年的上市过程中为公司的经营规模、管理水平、服务质量和品牌形象不断迈上新台阶做出了卓越贡献，基于激励与约束相统一、薪酬与责任、风险及业绩挂钩的原则，我们同意公司建立对公司董事、监事和高级管理人员进行有效的激励及约束的薪酬绩效管理制度，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

6、关于《调整公司董事、监事薪酬》的独立意见

本次公司董事、监事薪酬调整方案，是依据《公司章程》，参照同行业上市公司同等职位的薪酬水平和公司所处地区的发展状况及实际经营情况所制定的，我们认为，董事会拟定的董事和监事薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；符合公司可持续发展的战略，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次公司董事、监事薪酬调整方案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

7、关于《调整公司高级管理人员薪酬》的独立意见

本次公司高管薪酬调整方案，是依据《公司章程》，参照同行业高管薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案合理，有利于调动公司高管的工作积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。该议案的审议及表决程序，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的规定，程序合法有效。我们同意本次公司高管薪酬调整方案。

8、《关于补充2018年度日常关联交易的议案》的独立意见

我们认为：2018年度发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续发展与稳定增长。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意该议案。

9、对2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：

（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（2）、2018年度，公司无任何形式的违规对外担保事项，也无以前期间发生延续到报告期的违规对外担保事项。

10、关于《公司使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理》的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司募投项目和主营业务的正常开展，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，保障资金安全。我们同意并将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

11、关于《公司会计政策变更》的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文）

[此页无正文，为安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见的签署页]

独立董事：

陈济生曲凯

张敏