董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 目的第一条 为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调动安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员（以下称“高管”）的积极性和创新性，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二章 适用范围第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高管，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的非独立董事。

（三）股东代表监事：指由股东大会选举或更换的监事。

（四）职工代表监事：指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司职工监事。

（五）高管人员：指公司总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第三章 管理原则第三条 以公司经营经济指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责以及工作目标，进行年度综合考核确定，并坚持以下原则：

（一）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）薪酬与公司经营目标挂钩的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第四章 管理机构第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬；公司董事会负责审议高管人员薪酬。

公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）是实施公司高管人员薪酬方案的管理机构，公司审计部、证券部、人力资源部等具体职能部门配合进行高层管理人员薪酬方案的具体实施。

第五章 薪酬标准、构成和发放第五条 薪酬标准、构成和发放（一）董事（含独立董事）、监事实行津贴制度，具体津贴标准及发放办法按股东大会审议通过后的决议执行。其中独立董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。

（二）高管人员薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成。

1、基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放；

2、绩效薪酬：根据公司业绩和本岗位所管辖范围内企业的经营情况、以及本人所做的贡献大小进行发放；

第六条 公司董事、监事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者， 可实施降薪：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的。

第六章 薪酬考核与调整

第七条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第八条 公司高管人员的薪酬考核与调整依据为：

（一）同行业薪资水平；

（二）公司盈利状况；

（三）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；

（四）公司战略发展情况。

第九条 经董事会薪酬与考核委员会批准，可以临时性的为专门事项设立专项特别奖

励或惩罚，但需经公司董事会批准后再实施。

第七章 附则第十条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第十二条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。

安徽黄山胶囊股份有限公司

2019年4月