国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司2018年内部控制自我评价报告的核查意见

作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“公司”）的保荐人，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等相关规定，对《关于安徽黄山胶囊股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了独立意见，具体如下：

一、黄山胶囊内部控制评价工作情况

（一）重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

（二）内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制

评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（三）内部控制评价工作情况

1、内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位：公司及全资子公司（安徽德容制药设备有限公司），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务及事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、研究与开发、工程项目、全面预算、对外投资、合同管理、内部信息传递、募集资金存放与使用、信息披露、关联交易等。

重点关注的高风险领域主要包括组织架构、人力资源、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、研究与开发、对外投资、合同管理、募集资金存放与使用、信息披露。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（1）组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，建立了科学、规范的公司治理结构和高效议事规则,实现公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间的有效制衡、科学决策，充分保护了广大股东权益，特别是中小股东的权益。

公司建立了科学、规范、有序的治理结构。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制制度的有效实施，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，明确决策、执行、监督等

方面职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，明确各部门和岗位的职责权限，做到不相容职务相互分离，使员工明确各个岗位的权限和相互关系，正确履行职责。

（2）人力资源公司围绕中长期发展战略和年度规划，制订、完善和实施可持续发展的人力资源政策，积极打造员工职业发展通道、强化公司人才梯队建设。通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会，建立、健全一整套人力资源管理制度及运行机制。涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面，不断建立和完善科学的激励和约束机制，通过人力资源的管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队协作精神。

公司搭建了基于校园、网络、猎头、电视广告等多渠道的招聘平台，对人力资源进行有效开发、合理配置，制定年度培训计划，培养多层次人才，以满足公司发展需要。

（3）采购业务

公司建立了完善的采购与付款业务相关制度，规范采购计划的制定、审批、调查、询价、购买、验收、付款、采购后评估等业务流程，明确职责和审批权限，有效防控风险。同时通过ERP系统对采购、发票、付款全过程进行控制，优化采购流程及供应链管理和控制。建立合格供应商档案及《供应商管理规程》，通过定期对供应商进行审计，督促供应商提高质量和服务管理水平，积极开发新的供应商，拓展采购渠道，引进优质的供应商，保证采购价格和质量的竞争，保证物料供应的安全。重要采购项目全部采用招标方式，建立健全的采购招标管理流程，有效降低了采购成本。报告期内公司采购与付款业务控制良好。

（4）资产管理

公司制定了相应的资产管理制度体系，设置了专门的机构和部门负责公司资产的使用、维护和管理。公司有健全完善的固定资产管理制度，对技术选型、采购、合同订立、验收、使用、调拨、维护、盘点、处置、抵押、担保等相关控制环节进行了规范，均履行逐级审批程序，严格执行资产投保招标政策，及时办理投保手续，保全资产。定期进行固定资产盘点，强化资产处置的审批流程，防范资产流失。固定资产的内部控制设计健全合理，执行有效。公司建立了完善的存

货管理制度，规范了从计划、采购、验收、入库、领用、盘点、库龄管理等各个环节的内控，对重要物料进行重点管控，定期进行耗用分析，合理确定存货库存量，将呆滞存货纳入绩效考核，有效提高了存货的周转率及降低了产品的制造成本。充分利用ERP系统，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。建立存货管理岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容职位相互分离、制约和监督。报告期内公司资产管理控制良好。

（5）销售业务公司制定了完善的销售管理制度，对销售业务的主要环节进行规范与控制，明确了各岗位职责、权限，确保不相容职位相互分离。相应内容涵盖了销售计划的制定、客户开发与管理、合同管理、价格管理、销售发票开具、发货控制、收款、质量投诉处理机制、售后服务等相关事宜。收款由财务部负责，发货由物流部负责，由信用管理人员对客户进行信用评价。根据市场环境的变化及发展要求适时调整营销策略，提高市场预测的准确性，加大市场开发力度，持续提升企业市场营销水平和营销管理。对应收账款定期以《询证函》的形式核对并及时催收，将货款回笼率纳入绩效考核，加速了资金回笼。年终要求通过《客户满意调查表》，了解客户对公司产品的需求和满意情况，及时做好沟通和跟踪服务工作，以促进公司销售业务稳定增长。报告期内，公司销售业务各环节能得到有效控制。

（6）财务报告公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和企业内部控制规范体系的要求，制订了涵盖公司全业务过程的《财务管理制度》以及会计核算制度，针对财务报告的编制、审定、上报和对外披露等方面制订了详细的工作流程及规范，确保财务报告的真实、准确和完整。同时，公司还定期对财务报告中主要经营指标进行分析，并按照公司信息披露的相关规定对外披露，以满足公司经营决策者、外部监管机构和广大投资者对相关财务信息的需要。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

（7）研究与开发公司高度重视新产品、新技术的研发工作，对公司的研发活动进行严格控制，通过制定研发计划、组织市场调研、编写并审批立项论证报告、定期评估研发过程成果等步骤强化研发过程管理，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，

规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。公司重视研发成果的保护和专利技术的保密，与相关研发人员签订保密协议。针对国家政策的变化，及时修订、完善研发工作的程序、要求、检查、考核等规范，通过加强对研究与开发的控制为公司的持续发展提供产品和技术储备，促进公司战略目标的实现。

（8）对外投资公司为了规范合同管理，防范和控制合同风险，维护公司合法权益，根据有关法律、法规、规则要求制定了相应的合同、协议管理办法，明确了合同拟定、审批、签署盖章、执行等主要环节的程序和要求，加强对合同的审核、归档与查询、用印、合同履行的控制，并定期对执行情况进行检查，合同管理监控得当。审计部定期对合同管理情况进行审计。报告期内，公司合同的管理有效、可控。

（9）合同管理公司制定了相应的管理办法，明确了合同拟定、审批、签署盖章、执行等环节的程序和要求，法律部订立通用合同文本，特定合同或对方提供的合同须经法律部审核确认。此外，法律部专门建立了合同管理台账以保证合同的迅速查找和及时归位，同时对已签署的合同文件及时跟踪、考察合同的履行情况。公司将进一步加强合同登记管理工作，定期对合同进行统计、归档，促进合同有效履行，维护公司的合法权益。

（10）募集资金存放和使用

公司严格按照《募集资金管理制度》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定和要求，规范募集资金管理。坚持募集资金专户管理，专款专用，不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况。公司审计部每季度均跟踪监督募集资金的存放、变更、使用、结余情况，并出具审计报告，向董事会报告。独立董事和监事会定期就募集资金使用情况进行检查。公司在募集资金内控方面，符合规范运作要求。

（11）信息披露

为保证公司信息披露的及时、准确和完整，避免重要信息泄露，违规披露等事件发生，公司根据相关法律、法规和规则，严格规范公司信息披露，制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露相关的管理制度，明确公司内部各部门、各机构和有关人员的信

息收集与管理以及信息披露的职责范围和保密责任，并对所披露内容的及时性、准确性、真实性和完整性承担责任，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于财务报表营业收入总额的1%，或者大于公司财务报表资产总额的1%。

重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于财务报表营业收入总额的0.5%但是不超过营业收入总额的1%，或者大于公司财务报表资产总额的0.5%但是不超过资产总额的1%。

一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过财务报表营业收入总额0.5%并且不超过资产总额的0.5%。

2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于财务报表营业收入总额的1%，或者大于公司财务报表资产总额的1%。

重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于财务报表营业收入总额的0.5%但是不超过营业收入总额的1%，或者大于公司财务报表资产总额的0.5%但是不超过资产总额的1%。

一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额不超过财务报表营业收入总额的0.5%并且不超过资产总额的0.5%。

2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：

①内部控制环境无效；

②董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊为；

③违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；

④重大事项违反公司决策程序导致公司重大经济损失；

⑤外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。

具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：

①未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易；

②公司核心岗位权责不清，人员严重流失的情况；

③因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响；

④外部审计机构认为公司存在其他重要缺陷的情况。

一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

3、内部控制缺陷认定及整改情况

（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（四）其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

二、保荐人进行的核查工作

国元证券保荐代表人认真审阅了黄山胶囊出具的2018年度内部控制自我评价报告，通过询问黄山胶囊相关人士，查阅黄山胶囊股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从黄山胶囊内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和内部控制自我评价报告的真实性、客观性进行了核查。

三、保荐人核查意见

通过对黄山胶囊内部控制制度的建立和执行情况的核查，保荐机构认为：黄山胶囊现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。黄山胶囊出具的2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司2018年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

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