证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2019-004
安徽黄山胶囊股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2019年4月14日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事发出，会议于2019年4月24日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长余春明先生主持。本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
1、审议并通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事蔡弘女士、曲凯先生和张敏先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告需提交2018年度股东大会审议。
3、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。
2018年度实现营业收入29,470.96万元，比上年同期增长3.06%，实现利润总额3,946.31万元，比上年同期减少26.75%。归属于上市公司股东的净利润3,596.62万元，较上年同期减少22.52%。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告需提交2018年度股东大会审议。
4、审议并通过了《公司2018年度报告及其摘要的议案》。
《公司2018年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。5、审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕5-47号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》, 保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本报告需提交2018年度股东大会审议。6、审议并通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告和内部控制规则落实自查表的议案》。
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会分别对上述报告发表了独立意见及监事会核查意见。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。
7、审议并通过了《公司2018年度利润分配的预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度归属于母公司所有者的净利润35,966,208.29元，加上年初未分配利润248,353,448.07元，减去
本年度提取的法定盈余公积3,794,508.54元（按2018年度公司净利润的10%提取法定盈余公积），公司本年度可供分配的利润为270,991,447.82元。
公司拟以2018年12月31日的总股本86,670,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.85元（含税）, 共计为7,366,950.00元，不送股，不以公积金转增股本。
上述利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议，如果本预案经公司2018年度股东大会审议通过，则公司将在股东大会通过后的2个月内实施。
8、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬制度的议案》。
独立董事对该议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
10、审议并通过了《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见。详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案需提交2018年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表了独立意见。详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议并通过了《关于补充确认公司2018年度日常关联交易的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。独立董事对该议案发表了独立意见。详见公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议并通过了《2018年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2019〕5-46号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2018年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事余春明先生、余超彪先生回避了表决。
14、审议并通过了《关于公司使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》。
《关于公司使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、保荐机构国元证券股份有限公司
对此发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。15、审议并通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年5月28日召开公司2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议并通过了《关于公司2019年第一季度报告全文及其正文的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
特此公告。
安徽黄山胶囊股份有限公司董事会2019年4月25日