安徽黄山胶囊股份有限公司  关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司章程指引》(2016 年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安徽黄山胶囊股份有限公司于 2018 年 4 月 18 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修订条款和具体内容公告如下： 一、《公司章程》修改条款：  修订前条款 修订后条款第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职 事长不能履行职务或不履行职务时，由副务时，由过半数董事共同推举的一名 董事长主持，副董事长不能履行职务或不董事主持。 履行职务时，由过半数董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事 名董事主持。会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主务或不履行职务时，由过半数监事共 席主持。监事会主席不能履行职务或不履同推举的一名监事主持。  行职务时，由过半数监事共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人 监事主持。推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议 代表主持。事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数 则使股东大会无法继续进行的，经现场出的股东同意，股东大会可推举一人担 席股东大会有表决权过半数的股东同意，任会议主持人，继续开会。  股东大会可推举一人担任会议主持人，继  续开会。第一百零九条 董事会由七名董事组 第一百零九条 董事会由七名董事组成，成，设董事长一名，独立董事三名。 设董事长一名，副董事长一名，独立董事根据股东大会的有关决议，董事会设 三名。立战略、审计、提名、薪酬与考核等  根据股东大会的有关决议，董事会设专门委员会，并制定相应的工作细则。 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门专门委员会成员全部由董事组成，其 委员会，并制定相应的工作细则。专门委中审计委员会、提名委员会、薪酬与 员会成员全部由董事组成，其中审计委员考核委员会中独立董事应占多数并担 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独任召集人，审计委员会中应至少有一 立董事应占多数并担任召集人，审计委员名独立董事是会计专业人士。 会中应至少有一名独立董事是会计专业  人士。第一百一十条 … 第一百一十条 … （十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会董事会秘书；根据总经理的提名，聘 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项； 惩事项；第一百一十四条 董事长由董事会以 第一百一十四条 董事长、副董事长由董全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十六条 公司董事长不能履 第一百一十六条 副董事长协助董事长工行职务或者不履行职务的，由过半数 作，公司董事长不能履行职务或者不履行董事共同推举一名董事履行职务。 职务的，由副董事长履行职务，副董事长  不能履行职务或者不履行职务的，由过半  数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 公司设总经理一 第一百二十七条 公司设总经理一名，由名，由董事会聘任或解聘。  董事会聘任或解聘。公司根据需要，可以 公司设副总经理三名，由总经理 设执行总经理一名，副总经理若干名，由提名，董事会聘任或解聘。副总经理 总经理提名，董事会聘任或解聘。执行总对总经理负责。 经理、副总经理对总经理负责。第一百二十八条 公司总经理、副总 第一百二十八条 公司总经理、执行总经经理、财务负责人、董事会秘书为公 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书司高级管理人员。 为公司高级管理人员。第一百三十二条 … 第一百三十二条 …（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总经理、财务负责人； 总经理、副总经理、财务负责人；第一百三十六条 副总经理、财务总 第一百三十六条 执行总经理、副总经理、监每届任期 3 年，由总经理提请董事 财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董会聘任或者解聘，连聘可以连任。副 事会聘任或者解聘，连聘可以连任。执行总经理、财务总监接受总经理的领导， 总经理协助总经理工作，根据董事会或者协助总经理工作。 总经理的授权，代为行使总经理的职权， 副总经理、财务总监的职责由总 在职责范围内负责管理公司全局工作。经理工作细则规定。 副总经理协助总经理、执行总经理工作，  向总经理、执行总经理负责，并在总经理、  执行总经理外出时，经授权行使总经理、  执行总经理的全部或部分职权。第一百七十条 公司指定《证券时 第一百七十条 公司指定《证券时报》和报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 巨 潮 资 讯 网《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）公告和其（http://www.cninfo.com.cn）公告 他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。第一百七十二条 公司合并，应当由 第一百七十二条 公司合并，应当由合并合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出 财产清单。公司应当自作出合并决议之日合并决议之日起 10 日内通知债权人， 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证并于 30 日内在《中国证券报》或《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之券时报》上公告。债权人自接到通知 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或公告之日起 45 日内，可以要求公司清 者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条 公司分立，应当编 第一百七十五条 公司分立，应当编制资制资产负债表及财产清单。公司应当 产负债表及财产清单。公司应当自作出分自作出分立决议之日起 10 日内通知债 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于权人，并于 30 日内在《中国证券报》 30 日内在《证券时报》上公告。或《证券时报》上公告。第一百七十八条 公司应当自作出减 第一百七十八条 公司应当自作出减少注少注册资本决议之日起 10 日内通知债 册资本决议之日起 10 日内通知债权人，权人，并于 30 日内在《中国证券报》 并于 30 日内在《证券时报》上公告。债或《证券时报》上公告。债权人自接 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权书的自公告之日起 45 日内，有权要求 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十七条 清算组应当自成立 第一百八十七条 清算组应当自成立之日之日起 10 日内通知债权人，并于 60 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证日内在《中国证券报》或《证券时报》 券时报》上公告。债权人应当自接到通知上公告。债权人应当自接到通知书之 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权 关事项，并提供证明材料。清算组应当对的有关事项，并提供证明材料。清算 债权进行登记。组应当对债权进行登记。 二、《董事会议事规则》修改条款： 修订前条款  修订后条款第十条 董事会设董事长 1 名，董事 第十条 董事会设董事长1名，副董事长为公司法定代表人。董事长由董事 长1名，董事长为公司法定代表人。董事长、  副董事长由董事会以全体董事的过半数选会以全体董事的过半数选举产生和  举产生和罢免。公司董事长不能履行职务罢免。公司董事长不能履行职务或者  或者不履行职务的，由副董事长履行职务，不履行职务的，由半数以上董事共同  副董事长不能履行职务或者不履行职务推举一名董事履行职务。 的，由半数以上董事共同推举一名董事履  行职务。 第十二条… 第十二条… (十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书；根据总经理的提名，聘 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和项和奖惩事项； 奖惩事项；第三十八条 董事会会议由董事长主 第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 持。董事长不能履行职务或者不履行职务职务的，按照本规则第十条由半数以 的，由副董事长履行职务，副董事长不能上董事共同推举一名董事履行其职 履行职务或者不履行职务的，按照本规则务。  第十条由半数以上董事共同推举一名董事  履行其职务。 第四十八条 … 第四十八条 … 6.关于聘任或者解聘公司副总  6.关于聘任或者解聘公司 执行总经经理、财务负责人等高级管理人员， 理、副总经理、财务负责人等高级管理人并决定其报酬和奖惩事项的方案； 员，并决定其报酬和奖惩事项的方案； 第六十六条 … 第六十六条 … （二）选举公司董事长；  （二）选举公司董事长、副董事长； （三）公司内部管理机构的设  （三）公司内部管理机构的设置；置；  （四）聘任或者解聘总经理、董事会 （四）聘任或者解聘总经理、董 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书；根据总经理的提名，聘任 执行总经理、副总经理、财务负责人等高或者解聘副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定该等人员的报酬事项级管理人员，并决定该等人员的报酬 和奖惩事项；事项和奖惩事项； 三、《股东大会议事规则》修改条款：  修订前条款  修订后条款第七十三条 股东大会由董事长主 第七十三条股东大会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职 长不能履行职务或不履行职务时，由副董务时，由过半数董事共同推举的一名 事长主持，副董事长不能履行职务或不履董事主持。 行职务时，由过半数董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事 董事主持。会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主务或不履行职务时，由过半数监事共 席主持。监事会主席不能履行职务或不履同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数监事共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人 监事主持。推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议 代表主持。事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反议事规经现场出席股东大会有表决权过半数 则使股东大会无法继续进行的，经现场出的股东同意，股东大会可推举一人担 席股东大会有表决权过半数的股东同意，任会议主持人，继续开会。  股东大会可推举一人担任会议主持人，继  续开会。 四、《总经理工作细则》修改条款：  修订前条款  修订后条款 第三条 总经理与副总经理任职应 第三条 总经理与执行总经理、副当具备下列条件： 总经理任职应当具备下列条件： 第六条 公司设总经理一名，由董事  第六条 公司设总经理一名，由董长提名，或由董事向董事长推荐，并经董 事长提名，或由董事向董事长推荐，并事会讨论一致通过后，由董事会聘任。公 经董事会讨论一致通过后，由董事会聘司设副总经理若干名，由总经理提名，董 任。公司设执行总经理 1 名、副总经理事会聘任。 若干名，由总经理提名，董事会聘任。 董事会秘书的聘任或解聘，由董事长 董事会秘书的聘任或解聘，由董事提出，董事会决定；副总经理、 财务负 长提出，董事会决定；公司执行总经理、责人等其他高级管理人员的聘任或解聘， 副总经理、 财务负责人等其他高级管由总经理提出，董事会决定。  理人员的聘任或解聘，由总经理提出， 董事会决定。 第十三条 …  第十三条 … （八）提请董事会聘任或解聘副总经 （八）提请董事会聘任或解聘执行理及财务负责人； 总经理、副总经理及财务负责人； 第十四条 副总经理主要职权： 第十四条 执行总经理、副总经理 (一)协助总经理工作，并对总经理负 主要职权：责； (一) 执行总经理协助总经理工 (二)按照总经理决定的分工，主管相 作，并对总经理负责；应部门或工作； (二) 副总经理按照总经理决定的 (三) 在总经理授权范围内，全面负 分工，主管相应部门或工作；责各项工作，并承担相应责任； (三) 在总经理授权范围内，执行 (四)在主管工作范围内，就相应人员 总经理全面负责各项工作，并承担相应的任免、机构变更等事项向总经理、执行 责任；总经理提出建议；  (四) 副总经理在主管工作范围 (五)有权召开主管工作范围内的业 内，就相应人员的任免、机构变更等事务协调会议，确定会期、议题、出席人员 项向总经理、执行总经理提出建议；等，并于会后将会议结果报总经理、执行 (五) 副总经理有权召开主管工作总经理；  范围内的业务协调会议，确定会期、议 (六)按照公司业务审批权限的规定， 题、出席人员等，并于会后将会议结果批准或审核所主管部门的业务开展，并承 报总经理、执行总经理；担相应责任；  (六) 执行总经理按照公司业务审 (七)就公司相关重大事项，向总经理 批权限的规定，批准或审核所主管部门提出建议； 的业务开展，并承担相应责任； (八) 总经理不在时，副总经理受总 (七) 执行总经理、副总经理就公经理委托代行总经理职权； 司相关重大事项，向总经理提出建议； (九) 完成总经理交办的其他工作。 (八) 总经理不在时，应委托执行 总经理代为行使部分或全部职权，总经 理和执行总经理不能行使职权时，总经 理应委托 1 名副总经理代行总经理职 权； (九) 完成总经理交办的其他工 作。 第二十四条 … 第二十四条 … (二)副总经理； (二)执行总经理、副总经理； 第三十一条 总经理办公会议纪要  第三十一条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送 应在会议结束之日起五个工作日内分公司董事、董事会秘书、监事、总经理、 送公司董事、董事会秘书、监事、总经副总经理以及其他高级管理人员并报董 理、执行总经理、副总经理以及其他高事会、监事会备案，扩大发送范围由总经 级管理人员并报董事会、监事会备案，理决定。  扩大发送范围由总经理决定。 第三十三条 … 第三十三条 … （二）人事管理工作程序： （二）人事管理工作程序： 总经理在提名公司副总经理、财务负 总经理在提名公司执行总经理、副责人时，应事先征求有关方面的意见；总 总经理、财务负责人时，应事先征求有经理在任免公司部门负责人时，应事先由 关方面的意见；总经理在任免公司部门公司人事部门进行考核由总经理决定任 负责人时，应事先由公司人事部门进行免。  考核由总经理决定任免。第四十三条 本细则适用于公司总经理、 第四十三条 本细则适用于公司总经副总经理、财务负责人等公司高级管理人 理、执行总经理、副总经理、财务负责员，董事会秘书工作细则另行制定。其他 人等公司高级管理人员，董事会秘书工未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公 作细则另行制定。其他未尽事宜，按国司章程》执行。 家有关法律、法规及《公司章程》执行。 经修改后，《公司章程》及上述议事规则和细则的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。 特此公告。  安徽黄山胶囊股份有限公司董事会  二 0 一八年四月二十日