国元证券股份有限公司 关于安徽黄山胶囊股份有限公司  2017 年内部控制自我评价报告的核查意见 作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“公司”）的保荐人，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等相关规定，对《关于安徽黄山胶囊股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了独立意见，具体如下： 一、黄山胶囊内部控制评价工作情况 （一）重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 （二）内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 （三）内部控制评价工作情况 1、内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位：公司及篁家园车间，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务及事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、研究与开发、工程项目、全面预算、合同管理、内部信息传递、募集资金存放与使用、信息披露、关联交易等。 重点关注的高风险领域主要包括组织架构、人力资源、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、研究与开发、全面预算、合同管理、内部信息传递、募集资金存放与使用、信息披露。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （1）组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，建立了科学规范的公司治理结构和高效议事规则,促进公司股东大会、董事会、监事会的有效制衡、科学决策，充分保护了股东权益，特别是中小股东的权益。 公司建立了规范的由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则对组织机构进行优化调整，合理设置内部职能部门，明确各部门的职责权限，并能及时有效解决职能重叠、交叉、缺失等问题，逐步形成各司其职、各负其责、相互制衡、相互协调的工作机制。同时，按照不相容职务相互分离的要求，对各部门的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和任职资格等，通过内部管理制度或相关文件等方式，使员工明确各个岗位的权限和相互关系，正确履行职责。 （2）人力资源 公司围绕中长期发展战略和年度规划，制订、完善并实施了可持续发展的人力资源政策。通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会，在人力资源政策制订和实施方面给予原则指导及相关建议。具体到实务操作层级，公司制订并完善了各项制度，在人力资源的引进、开发、使用和退出等方面严格遵守国家法律法规和公司的相关规定，进一步规范了公司人力资源管理的各项工作。 公司在人才引进方面，以“德才兼备,人尽其才”为指导原则，任何职位的招聘必须建立在公开、公正的原则上择优录取；在员工管理和薪酬激励方面，根据公司当年的效益情况、市场的薪酬水平，结合公司的薪酬战略和政策来确定公司的年度调薪策略，在年终针对关键业绩、综合素质以及内控完成情况等对员工进行绩效考核；在人力资源开发培养方面，人力资源部每年定期进行培训需求调研，制订新一年度的培训计划及费用预算，并针对内部培训进行效果评估。 （3）采购业务 公司建立了完善的采购业务相关制度，规范采购计划的制定、审批、购买、验收、付款、采购后评估等各业务行为，明确职责和审批权限，有效防控风险。同时依托信息化系统，提高企业供应链管控效率。相应内容涵盖了公司采购的预算、申请、审批、供应商管理、验收、招标、合同签订、付款等相关事项。其中通过定期对供应商进行审计，保证物料供应的安全，重要采购项目采用招标方式，建立健全的采购招标管理流程，有效降低了采购成本。 公司将继续完善、优化供应商年度审计计划，加强对供应商进行质量审计。 （4）资产管理 为提高资产使用效率，保证资产安全，确保固定资产保值增值，公司制定了相应的资产管理制度体系，设置了专门的机构和部门负责公司资产的使用、维护、管理等各个环节管理。固定资产管理：公司实行设备资产全生命周期管理，严控资产的采购、使用、维护、报废各个环节，重点对生产线等关键设备运转的监控，严格操作流程，确保设备安全运转。充分利用国家有关政策，严格固投项目的审批。严格执行固定资产投保招标政策,按规定程序进行审批，及时办理投保手续，保全资产。定期进行固定资产盘点，结果与绩效考核挂钩。强化资产处置的审批流程，严格执行上市公司资产处置和国有资产管理办法，关注固定资产处置中的关联交易和处置定价，防范资产流失。存货管理：规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求及审批权限，充分利用信息系统，强化相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制；建立了存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督；结合本企业的生产和特殊性，合理确定存货采购，降低库存占用资金；对于盘点过程中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，查明原因、追究相关部门及人员责任，按照规定权限批准后处置。 （5）销售业务 公司根据市场环境的变化及发展要求采取相应的营销策略，加大各部门信息共享和问题沟通的力度，提高市场预测的准确性，持续提升企业市场营销水平和营销管理。公司制定了完善的销售管理制度，对销售业务的主要环节进行规范与控制，明确了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内容涵盖了销售预算和销售计划的制定、客户开发与管理、接单管理、合同管理、价格管理、发货控制、收款、质量投诉处理机制相关事项，与公司的销售实际情况相匹配，提高了销售工作的效率；对应收账款定期核对并及时催收，加速了资金回笼，提高资金回笼率，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。 公司制定了切实有效的销售政策，明确规定了包括销售组织、销售计划、客户资质审核、合同审批签订、价格管理、订单处理流程、退换货、收入确认及回款控制事项等销售活动的控制管理。每月编制《销售货款及回笼情况表》，定期以《客户对账询证函》的形式进行账款核对，对于超账期的款项及时发送催款函，同时采用罚息方式以确保应收账款及时督促销售员收回，年终要求通过《客户满意调查表》,了解客户对公司产品的需求和满意情况，及时做好沟通和跟踪服务工作。报告期内，所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。 （6）财务报告 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规的要求，制订了涵盖公司全业务过程的《财务管理制度》以及会计核算制度，针对财务报告的编制、审定、上报和对外披露等方面制订了详尽的工作流程及规范，确保财务报告的真实、准确和完整。同时，公司还定期对财务报告中主要经营指标进行分析，并按照公司信息披露的相关规定对外披露，以满足公司经营决策者、外部监管机构和投资者对相关财务信息的需要。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 （7）研究与开发 公司重视研发工作，结合市场开拓和技术进步要求，通过制定研发计划、组织市场调研、编写并审批立项论证报告、定期评估研发过程成果等步骤强化研发过程管理，规范研发行为。同时公司也很注重研发成本的有效控制、研发项目成果的验收及研发专利的注册申请，通过从研发计划到申请专利保护全面的开展研发工作，不断提升公司的自主创新能力、合法保护公司研发成果。研发项目组定期召开阶段性会议对上阶段研发成果进行评估和总结，并对下一阶段工作做出安排。 未来期间，公司将加强研发资料档案、核心研究人员管理制度，落实档案保管责任人及保管职责，增加研发项目后续评估，总结研发管理经验，分析研发过程存在的薄弱环节，完善相关制度和办法，利用现代信息技术支撑研发管理的精细化现代化，不断改进和提升研发活动的管理水平。 （8）全面预算 为了确保公司发展战略及经营目标的实现，强化内部管理与控制，建立了全员参与、全面覆盖、全流程追踪、全系统控制的预算管理体系，规范化管理，强化过程控制并监督执行。预算的内容涵盖采购、生产、销售、费用等各方面,预算的编制经过多次自下而上自上而下的讨论,按预算管理层级各负其责，层层确认、审核，最终由总经理、董事长批准后确定。实际执行中，各部门严格按年度预算的指标分解月度执行进度，并及时检查、追踪预算的执行效果，以全面预算执行分析报告的形式，全面、系统的报告各责任中心的预算执行情况及存在问题。为确保预算执行效果，公司每月对预算执行情况进行考核。 （9）合同管理 公司制定了相应的管理办法，明确了合同拟定、审批、签署盖章、执行等环节的程序和要求，法律部订立通用合同文本，特定合同或对方提供的合同须经法律部审核确认。此外，法律部专门建立了合同管理台账以保证合同的迅速查找和及时归位，同时对已签署的合同文件及时跟踪、考察合同的履行情况。公司将进一步加强合同登记管理工作，定期对合同进行统计、归档，促进合同有效履行，维护公司的合法权益。 （10）内部信息传递 公司重要的指示、沟通信息依照文件签发流程由董事长签发公文予以传达；公司每月召开生产调度分析会，确保管理层及时、全面地收集内外部关键信息，为经营决策提供有效依据；加大问责力度，提高信息披露的质量和透明度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。2017 年，公司更加完善了信息披露制度，制定了《信息披露事务管理制度》，使得信息披露的各个方面更全面、规范化和制度化。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 （11）募集资金存放与使用 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。董事会秘书及内审部门每月对募集资金的存放、使用、结余情况动态跟踪检查，每季度由内审部门出具专项检查报告。报告期内，对照证监会相关规定，公司在募集资金内控方面，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情形。 （12）信息披露 为了严格规范公司信息披露，公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露相关的管理制度。报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： （1）财务报告内部控制缺陷认定标准 1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于财务报表营业收入总额的 1%，或者大于公司财务报表资产总额的 1%。 重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于财务报表营业收入总额的 0.5%但是不超过营业收入总额的 1%，或者大于公司财务报表资产总额的 0.5%但是不超过资产总额的 1%。 一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过财务报表营业收入总额 0.5%并且不超过资产总额的0.5%。 2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准 1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于财务报表营业收入总额的 1%，或者大于公司财务报表资产总额的 1%。 重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于财务报表营业收入总额的 0.5%但是不超过营业收入总额的 1%，或者大于公司财务报表资产总额的 0.5%但是不超过资产总额的 1%。 一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额不超过财务报表营业收入总额的 0.5%并且不超过资产总额的 0.5%。 2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷： ①内部控制环境无效； ②董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊为； ③违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响； ④重大事项违反公司决策程序导致公司重大经济损失； ⑤外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。 具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷： ①未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易； ②公司核心岗位权责不清，人员严重流失的情况； ③因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响； ④外部审计机构认为公司存在其他重要缺陷的情况。 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 3、内部控制缺陷认定及整改情况 （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 （四）其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 二、保荐人进行的核查工作 国元证券保荐代表人认真审阅了黄山胶囊出具的 2017 年度内部控制自我评价报告，通过询问黄山胶囊相关人士，查阅黄山胶囊股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从黄山胶囊内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和内部控制自我评价报告的真实性、客观性进行了核查。 三、保荐人核查意见 通过对黄山胶囊内部控制制度的建立和执行情况的核查，保荐机构认为：黄山胶囊现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。黄山胶囊出具的 2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文）