安徽黄山胶囊股份有限公司  独立董事对相关事项的独立意见  安徽黄山胶囊股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事宜的独立意见 安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 6 日召开第三届董事会第二次会议。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司 2016 年度利润分配的预案的独立意见 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2016 年末总股本股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）, 共计为 11,267,100.00 元，不送红股，不以公积金转增股本，不送股。 根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。 因此，我们同意本次董事会提出的 2016 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2016 年度股东大会审议。 二、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经审阅，我们认为：公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况，2016 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深安徽黄山胶囊股份有限公司  独立董事对相关事项的独立意见圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 三、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见 经审阅，现就公司董事会出具的 2016 年度内部控制评价报告发表如下意见： 公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。 《公司 2016 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。 四、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见 经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。经我们独立董事事前认可，为保持公司审计工作的连续性，因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，并同意将该方案提交公司 2016 年度股东大会审议。 五、关于公司董事、高级管理人员薪酬实施方案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查。同意董事会确定的董事、高级管理人员薪酬实施方案。 六、对 2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见： 1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。安徽黄山胶囊股份有限公司  独立董事对相关事项的独立意见 2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 安徽黄山胶囊股份有限公司  独立董事：蔡弘 曲凯 张敏  二 0 一七年四月六日