安徽黄山胶囊股份有限公司 第三届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2017 年 4 月 6 日召开。会议通知已于 2017 年 3 月 26 日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事发出。本次会议应到董事 7 人，实到 7 人。会议由董事长余春明先生召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式审议通过了以下决议： 1．审议通过《公司 2016 年度总经理工作报告》 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2．审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本报告需提交公司 2016 年度股东大会审议。 具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 登载的《公司 2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事蔡弘女士、曲凯先生、张敏先生提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 登载的《2016 年度独立董事述职报告》。 3．审议通过《公司 2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告》 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本报告需提交公司 2016 年度股东大会审议。 4．审议通过《公司 2016 年年度报告及其摘要》 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交 2016 年度股东大会审议。 年报全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2017 年 4 月 7 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。 5．审议通过《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交 2016 年度股东大会审议。 独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕5-35 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。 具体内容详见公司 2017 年 4 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 登载的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 6．审议通过《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事发表了独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了天健审〔2017〕5-33 号《关于安徽黄山胶囊股份有限公司内部控制审计报告》。 具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 登载的《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、 内部控制规则落实自查表》、 内部控制审计报告》。 7、审议通过《公司 2016 年度利润分配的预案》 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交 2016 年度股东大会审议。 独立董事发表了独立意见。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度归属于公司所有者的净利润 52,284,781.58 元，加上年初未分配利润 181,835,893.02 元，减去本年度提取的法定盈余公积 5,228,478.16 元（按 2016 年度公司净利润的 10%提取法定盈余公积），公司本年度可供分配的利润为 217,842,196.44 元。 董事会提议公司 2016 年度利润分配预案是：以公司 2016 年末总股本股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）, 共计为 11,267,100.00元，不送红股，不以公积金转增股本，不送股。 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。 8．审议通过关于《续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构》的议案 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交 2016 年度股东大会审议。 独立董事发表了独立意见。 9．审议通过《2017 年公司高级管理人员薪酬》的议案 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10．审议通过《调整公司董事长、独立董事薪酬》的议案 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交 2016 年度股东大会审议。 独立董事发表了独立意见。 11．审议通过《2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明的议案》 议案表决情况：本议案有效表决票 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事余春明先生、余超彪先生回避了表决。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2017〕5-34 号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。2016 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；不存在损害公司和其他股东利益的情形。 独立董事对该项议案发表独立意见。 12. 审议通过《关于召开公司 2016 年度股东大会》的议案。 议案表决情况：本议案有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司 2017 年 4 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 登载的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。 特此公告。 三、备查文件： 1、第三届董事会第二次会议决议； 2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。  安徽黄山胶囊股份有限公司董事会  二 0 一七年四月六日