国浩律师（北京）事务所  关于 安徽黄山胶囊股份有限公司  2016 年第二次临时股东大会之 法律意见书北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn  法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于安徽黄山胶囊股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会之 法律意见书  国浩京证字[2016]第 0613 号致：安徽黄山胶囊股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《安徽黄山胶囊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽黄山胶囊股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会出具法律意见书。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2016 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，决议召开本次股东大会。公司董事会于 2016 年 12 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本 法律意见书次股东大会的通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、网络投票程序、会议登记方法等事项，同时说明全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于：2016年 12 月 30 日（星期五）下午 14:00 在安徽省宣城市旌德县白地洪川公司会议室召开。网络投票的时间为 2016 年 12 月 29 日至 30 日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2016 年 12 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年 12 月 29 日下午 15:00至 2016 年 12 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 11 名，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份 40,530,000 股，占公司有表决权股份总数的 46.7636%；通过网络投票出席会议的股东 5 人，代表股份 5,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0061％。 （二）出席或列席本次股东大会的人员还有包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 法律意见书 本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就会议通知所载议案进行了逐项表决，并对中小股东的表决进行单独计票。现场会议的表决由两名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次网络投票的统计结果。 （二）本次股东大会的表决结果 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人审议通过了会议通知中列明的以下议案： 1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 3、《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 4、《关于使用闲置募集资金购进行现金管理的议案》 （三）本次股东大会无提出新提案的情形。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 [以下无正文] 法律意见书[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽黄山胶囊股份有限公司 2016年第二次临时股东大会之法律意见书》之盖章签署页] 本法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。 本法律意见书于二零一六年 十二 月 三十 日出具。 国浩律师（北京）事务所 负责人： 经办律师：  刘 继  程贤权  方筱闽