国元证券股份有限公司 关于安徽黄山胶囊股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“黄山胶囊”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对黄山胶囊使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、本次现金管理的基本情况 2016 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1 亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 公司将闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。 二、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2179号）核准，公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，每股面值1元，发行价格为人民币13.88元，共计募集资金30,077.96万元，扣除发行费用3,710.00万元后，募集资金净额为26,367.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕5-13号）。 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下两个项目： 拟使用募集 序号 项目名称 投资金额（万元）  资金金额（万元）  年产 220 亿粒药用空心胶囊扩建项 1  30,705.90  24,567.96  目  药用胶囊工程技术研究中心建设 2 2,995.00 1,800.00  项目  合计  33,700.90  26,367.96 三、募集资金使用情况 2016 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为 160,832,127.88 元。公司独立董事及本保荐机构亦发表了明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求。 截至2016年12月13日止，募集资金专户余额为人民币99,521,964.19元。 四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 公司使用最高额度不超过 10,000 万元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。具体情况如下： （一）投资目的 鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。 （二）投资品种 为控制风险，投资的品种为低风险的保本型银行理财产品。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。 （三）购买额度 公司以最高金额不超过1亿元的闲置募集资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。 （四）投资期限 自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （五）资金来源 本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。 （六）信息披露 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务，及时披露现金管理的进展和执行情况。 （七）实施方式 在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施，公司财务部门具体操作。 （八）风险及风险控制措施 1、风险 金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。 2、控制措施 （1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。 （2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。 （3）公司审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。 （4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。 五、独立董事、监事会意见 （一）独立董事意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会影响公司募投项目和主营业务的正常开展，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，保障资金安全。因此，我们一致同意公司使用不超过 10,000 万元人民币的闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司董事会提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同意授权公司董事长余春明先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。 （二）监事会意见 本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过 1 亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 因此，同意公司使用部分闲置募集资金不超 1 亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：黄山胶囊拟使用不超过 1 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不会影响募集资金投资计划的正常运行，也不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构同意黄山胶囊使用不超过 1 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买银行理财产品。（本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽黄山胶囊股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：  高震 车达飞 保荐机构：国元证券股份有限公司  2016 年 12 月 13 日